기관투자자 '단타' 막아라…막 오른 IPO 고강도 규제 [IPO 제도 개선 (상)]

[한국금융신문 정선은 기자] 주식시장 진입 관련한 IPO(기업공개) 제도 개선안이 오는 7월부터 본격화된다. 단기차익 목적의 투자를 탈피하는 게 최우선 목표다. 개선안의 주요 내용을 살펴보고 정책에 대한 시장의 평가 및 향후 전망도 들여다본다. <편집자 주>

정부의 새로운 IPO(기업공개) 제도 개선안의 핵심은 단기 차익을 겨냥한 투자를 막는 것이다.

과열된 수요예측으로 적정 공모가 산정이 어려워지고, 상장일에 급등한 주가는 이후 급락하는 롤러코스터가 반복된 탓이다.
상장 주관사를 맡는 증권사들은 새로 바뀌는 제도에 따른 후선업무 증가, 인수 리스크 확대 등에 분주하게 대비하고 있다.

‘공모가 왜곡→상장 후 주가 급등락’ 제동

29일 금융위원회, 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회 등 관계기관이 공동 발표한 'IPO 제도 개선방안'에 따르면, 이번 방안은 상장 초기 단계에서 발생하는 공모가 산정의 왜곡과 상장 후 주가 하락 문제를 해소하는 데 초점을 맞췄다.

금융당국은 그동안 IPO 시장 제도 개선에 지속적으로 힘을 쏟아왔다.

2022년에는 IPO 수요예측 참여 규모가 예상치 못하게 조(兆) 단위를 기록하자, 기관투자자의 허수성 청약을 막기 위해 주금 납입능력 확인 제도를 도입했다. 이어 2023년 7월에는 기술특례상장 주관사가 적정 공모가 산정에 대한 책임을 지도록, 풋백옵션(환매청구권)을 활용해 책임성을 강화했다.

2024년 5월에는 실사업무 강화, 증권신고서 공시 내실화, 수수료 체계 합리화 등을 골자로 한 ‘IPO 주관업무 개선방안’이 마련됐다.
그러나 여전히 수요예측 과열과 상장일 기관의 단기 매도 현상이 이어지면서, 이번에 보다 강화된 제도 개선안이 추가로 마련됐다. 실제로 2024년 IPO에 나선 77개 종목 가운데 74개 종목, 즉 약 96%에서 기관투자자가 상장 당일 순매도를 기록한 것으로 나타났다.

이번 제도 개선안의 핵심 중 하나는 기관투자자의 의무보유 확약을 확대하는 것이다. 이를 위해 ‘의무보유 확약 우선배정제도’를 새롭게 도입하고, 확약 기간에 따른 가점도 강화한다.

정책펀드를 제외한 일반 기관투자자 배정 물량 가운데, 올해까지는 30%, 내년부터는 40% 이상을 의무보유 확약을 한 기관에 우선 배정하도록 했다.

확약 가점의 최대 인정 기간은 기존 3개월에서 6개월로 확대되며, 이에 따른 가점도 상향 조정된다.

또한 하이일드 펀드나 코스닥 벤처펀드 등 정책펀드에는 공모 물량의 5~25%를 별도로 배정해 왔는데, 앞으로는 이 혜택을 의무보유 확약 물량에 한해서만 적용하기로 했다. 미확약 물량은 일반 펀드와 동일한 조건으로 참여·배정되며, 확약을 위반한 기관에 대해서는 제재도 한층 강화된다.

수요예측에 참여할 수 있는 자격과 방식도 한층 엄격해진다. 특히 사모펀드와 일임업 위탁재산 참여 요건이 보다 합리적으로 조정된다. 이는 기업가치 평가 역량이 부족한 소규모 기관투자자의 참여가 과열 양상을 부추기고 있다는 지적에 따른 조치다.

이에 따라 이번 개선안에서는 소규모 사모운용사와 투자일임사의 수요예측 참여를 제한하기로 했다.

아울러 재간접펀드의 주금 납입 능력을 초과한 중복 참여를 방지하고, 실체를 파악하기 어려운 외국 기관투자자의 참여 역시 제한된다. 재간접 구조인 경우, 투자펀드의 납입 능력을 평가할 때 피투자펀드의 출자금은 제외된다.

주관사가 거래 실적이 없고 실체 확인이 어려운 외국 기관투자자에 대해서는 공모주 배정에서 원칙적으로 제외된다.

또한, 초일(수요예측 첫날)에 기점이 높아서 특정일 쏠림 현상이 발생한다는 지적에 따라, 수요예측 1~3일차 전반에 참여가 고르게 분산되도록 유도한다.

이와 함께 주관사의 역할과 책임도 한층 강화된다. 일정 기간 보호예수를 조건으로 증권신고서 제출 이전에 특정 기관투자자에게 미리 물량을 배정하는 ‘코너스톤 투자자 제도’ 도입을 지속적으로 추진하기로 했다. 사전수요예측 제도 역시 도입을 검토 중이다.

앞서 관련 법안은 21대 국회 회기 종료로 폐기됐지만, 2025년 2월 자본시장법 개정안 발의로 다시 시동을 걸었다.

주관사의 내부배정 기준 역시 보다 구체화된다. 의무보유 확약 우선배정 방식, 그룹(Tier) 분류 및 할당 기준, 가중치 부여 방식, 예외 적용 요건, 내부 승인 체계와 자료 보관 방법 등 필수 항목을 명확히 규정해 투명성과 책임성을 강화할 방침이다.

주관사가 사전 취득한 공모주에 대한 의무보유 요건도 한층 강화된다. 가격 괴리율 기준은 기존 50%에서 30%로 낮추고, 의무보유 기간은 1개월에서 3개월로 연장해 코스닥 상장에서의 주관사 책임을 더욱 높이기로 했다.

이번 IPO 제도 개선안은 2025년 1분기 협회 규정 개정, 2분기 거래소 규정 개정 등을 통해 필요한 조치를 마쳤다. 개선안 중 일부는 올해 4월부터 시행에 들어갔으며, 의무보유확약 우선배정제도 도입 등 주요 내용은 증권사 전산 시스템 개편 등의 준비 과정을 거쳐 오는 7월부터 본격 적용된다.

상장 주관사 역할 강화에 증권사들 ‘잰걸음’

강화된 IPO 제도 개선안 시행이 코앞으로 다가오면서, 증권업계는 막바지 준비에 속도를 내고 있다.

한 증권업계 관계자는 “각 주관사들이 전산 시스템 개발을 진행 중이며, 수요예측 이후 후선 업무가 크게 늘어날 것으로 보고 이에 대비하고 있다”고 말했다.

그는 이어 “주관사의 책임이 강화되면서 인수 리스크도 커진 만큼, 각사별로 대응 방안을 다각도로 검토 중”이라고 덧붙였다.

또 다른 증권사 관계자 역시 “변경된 수요예측 참여 자격에 따라 오배정이 발생하지 않도록 내부 전산시스템을 정비하고 있다”고 전했다. 이 관계자는 “기관 투자자들에게 의무보유 확약 및 제도 개선 내용을 적극적으로 안내하고 마케팅해, 배정 미달이 발생하지 않도록 책임감을 갖고 대응할 계획”이라고 강조했다.

전문가들은 중장기적 관점에서 IPO 제도 정비의 필요성을 거듭 강조하고 있다.

이석훈 자본시장연구원 선임연구위원은 ‘코로나19 이후 국내 IPO 시장 투자자의 정보 가치 변화 분석’(2024년 12월) 보고서에서 “최근 IPO 시장에 가치평가가 어려운 기술 성장주 중심의 IPO가 늘고, 다양한 투자자가 몰리면서 수요예측 제도의 문제점이 부상했다”며 “장기 투자 유인을 강화하고, 공모가의 가격 발견 기능을 높이기 위한 제도적 보완과 업계의 노력이 병행돼야 한다”고 지적했다.

김민기 자본시장연구원 연구위원도 ‘IPO 공모가 저평가 요인 분석 및 시사점’(2024년 2월) 보고서에서 “IPO 시장의 성숙도는 곧 자본시장의 경쟁력과 직결된다”며 “장기적인 시각에서 제도와 시장 관행을 지속적으로 개선해 나갈 필요가 있다”고 강조했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com