보험학회 생보사 기업공개 세미나

지난 4일 한국보험학회가 개최한 `생보사 기업공개 관련 세미나`를 시발로 생보사의 공개·상장을 둘러싼 논란이 본격적인 공론화 단계에 접어들고 있다. 이 문제는 업계의 오랜 과제였던 동시에 기업 특히 재벌의 구조조정과 맞물린 관계로 미묘한 갈등과 파장이 예상되고 있다. 아울러 금융당국의 생보사 지배구조 개선과도 자연스럽게 연결돼 생보업계의 일대 변혁이 불가피해 보인다. 현재까지 드러난 생보사 기업공개를 둘러 싼 쟁점들을 점검해본다.【편집자】



** 기업공개 찬성 대세…시세차익 분배 첨예 대립
생보사의 공개·상장과 관련된 쟁점의 핵심은 무엇보다 공개에 따른 시세차익 문제다. 생보사가 공개되면서 기존 주식의 막대한 시세차익이 발생하는데 이를 어떻게 분배하느냐가 논란의 가장자리다. 물론 시각에 따라선 이같은 분배 논리 자체를 인정하기 힘들다는 입장도 적지 않다. 실제로 보험학회 주최의 세미나에서는 이같은 입장이 주류를 이뤘다.

10년만에 생보사의 기업공개가 다시 사회문제로 부각되고 있지만, 다른 금융기관이나 기업공개에서는 볼 수 없는 논쟁이라는 주장이다. 이같은 원칙론은 업계의 강한 지지를 받고 있는 상태로, 이미 기업공개 자체의 타당성 문제는 왈가불가할 사안은 아닌 것으로 보인다.

현실적으로 공개 대상이 되는 생보사는 삼성과 교보 등 두 곳에 불과하고, 두 곳 모두 삼성자동차와 대우 문제를 비롯한 기업 구조조정과 연계돼 있다손 치더라도 생보사의 공개 명분을 휘손하고 있는 모습은 아니다. 자금조달 능력의 확대, 기업의 사회적 책임 수행, 자본과 경영의 분리, 경영합리화 등 소위 공개의 필요성이 어느 때보다 비등해진 것이 엄연한 현실이기 때문이다.

감독당국이 생보사 공개를 공개적으로 검토하겠다고 밝힌 것도 이같은 타당성 문제만큼은 최소한의 사회적 합의가 가능하다는 판단을 내린 결과로 해석된다. 문제는 시세차익인데, 이는 여전히 치열한 공방이 불가피하고, 실제로도 첨예하게 이해가 대립되고 있다.

보험학회 세미나에서 주제발표를 맡은 김성재 한국외대 경영학과 교수는 "공모가와 액면가의 차액은 기업공개를 통해 주식가치가 자본시장에 의해 객관적으로 평가받는 과정에서 나타나는 것으로, 시장공개 그 자체에 의해 주식의 실질가치가 변하는 것은 아니다"는 의견을 밝혔다. 따라서 실질가치가 그대로인 주식의 시세차익을 계약자에게 분배하는 것은 맞지 않다는 논리다.
나아가 상장에 따른 자본이익을 보험계약자에게 주식으로 나눠주자는 의견도 상장의 의의를 잘못 이해한 데서 비롯되고 있다고 주장했다. 결국 법률적으로 생보사와 계약자, 채권자와 채무자의 관계가 생명보험계약이 배당부계약이라는 이유로 변하지 않는 이상 또는 생보사가 일부 정부의 보호육성 정책에 따라 발전했다 하더라도 주주의 법적지위를 변경시킬 수 있는 것은 아니라고 설명했다.

시세차익의 귀속과 관련해서는 좀 더 적극적인 의견도 개진되고 있다. 96년 공개한 미국 하트포드의 경우 공개 당시 자본금은 1백10만달러에 불과했으며, 1천2백배에 달한 자본이득을 전액 주주들이 챙겼다는 설명도 곁들이고 있다. 이는 생보사의 경우 자본금 성격을 감안할 경우 비중이 오히려 작다는 사실을 강조한 것으로 풀이되고 있다.



*** 생보사 성격규정 논란…
이 과정에서 생보사의 기업 성격이 다시 쟁점이 되고 있다. 법률적으로 주식회사인 생보사를 국내 여건을 감안한 상호회사로 어느 정도까지 안정할 수 있는가가 논란의 대상이다. 기업공개에 따른 시세차익은 전적으로 주주의 몫이라고 주장하는 논객들도 여러 측면에서 생보사의 상호회사적 성격을 인정하고 있다.

김성재 교수도 "기존 생보사들은 설립 초기 정부의 보호육성정책의 도움을 받았으며, 계약자배당제도·경상이익 및 재평가차익의 배분기준에 대한 정부의 규제는 정부가 주주와 계약자간의 이해갈등을 조정한 것으로 볼 수 있다"고 인정하고 있다.

따라서 주식회사인 생보사가 상호회사적 성격을 띠고 있는 것은 사실인데, 어느 부문이 결정적인가의 문제로 귀결된다. 앞서 얘기한 것처럼 시세차익은 전적으로 주주의 몫이라고 주장하는 부류는 무엇보다 법률적인 근거에 기초한 논리를 전개하고 있으며, 상대적으로 분배에 무게중심을 둔 논객들은 실제적 관계를 강조하고 있는 것만은 확실하다.

결국 법률에 기초한 형태와 실질 내용 중에서 생보사의 성격을 규정짓는 데 어느 것이 결정적인가에 따라 논쟁의 결말도 윤곽을 드러낼 수 있을 것으로 예상된다.

이 문제는 결코 간단치 않은 사안이다. 합리적인 협상의 지점을 선택하는 것조차 간단치 않아 보인다. 설혹 생보사의 경우 자본금이 갖는 의미가 크지 않다손 치더라도, 삼성이 예상한대로 주당 70만원 정도로 주가가 형성될 경우 실제적으로 얻는 혜택이 막대하기 때문에 대립이 불가피할 수밖에 없다.



** 재벌 구조조정에 따른 여론 부담 여전

여기에 생보사 공개가 삼성차 구조조정과 맞물려 있는 점을 감안하면, 주주와 계약자의 이해대립을 해결하기 위한, 생보사의 성격규정을 더욱 난해하게 만드는 대목이기도 하다. 특히 교보생명도 어떤 형태로든 대우 구조조정과 연계돼 있다는 점에서 재벌 구조조정과 생보사 공개의 상관관계를 애써 외면하는 감독당국의 생각을 이해해주는 분위기는 더더욱 아니다.

따라서 앞으로 생보사 공개에 따른 논란은 더욱 격렬한 양상을 띨 것이 분명하다. 지난 보험학회 세미나가 주식회사로서의 생보사, 법률적인 즉 외형적인 모습에 무게중심을 두고 논리를 전개하는 양상이 빚어졌다면, 이달말 예정돼 있는 금감위 주도의 한국금융연구원 주체 공청회는 사뭇 다른 경향을 띨 것으로 예상된다.

금융당국의 시각 자체가 상호회사에 좀 더 무게중심을 두고 있으며, 인정하든 않든간에 재벌 구조조정과 맞물리면서 발생한 여론의 부담을 무시하기는 힘들기 때문이다. 따라서 금융연구원을 중심으로 검토되고 있는 생보사 공개 방안은 지배구조 개선안도 동시에 고려되고 있다. 주식회사와 상호회사의 성격을 적절히 조합해 양측의 양보를 전제로 한 공개방안을 만들되, 지배구조 개선을 통해 오너의 전횡과 지배력을 약화시키는 쪽에 비중을 두고 있는 것으로 알려졌다.

한가지 주목할만한 점은 계약자에게 주식을 배분하거나 또는 시세차익의 사회환원을 목적으로 공익재단 설립 등의 방안이 정부의 안으로 제기될 수 있느냐의 문제. 보험학회 세미나에서도 이 문제들은 별로 호응을 받지 못했다. 주식 배분의 경우 기존 법 테두리내에서 풀어야 할 과제가 적지 않고, 공익재단의 설립도 채권·채무 당사들의 이해를 제3자에게 양도하는 측면이 많아 설득력이 없다는 주장이 설득력을 얻었다. 김병수





보험학회 토론자 발표 내용 요약



◈ 김두철(상명대 금융보험학과 교수) : 계약자의 권익을 보호하고 생보산업과 생명보 험기업의 발전을 이룩할 수 있겠느냐 하는 데에 초점이 맞춰져야 한다. 우리나라 생명보험산업의 실체를 파악해 생보산업이 진보할 수 있는 기틀을 마련하기 위해 논리와 작은 이익에 집착하기보다는 이해와 미래를 준비하는 마음으로 문제에 접근해야 한다.

◈ 이봉주(경희대 경영학부 교수) : 기업공개를 찬성하나 공개이후 철저한 구분계리의 이행과 감독, 독립계리인 제도의 도입, 계약자대표의 사외이사 선임 등의 보완 조치가 요구된다. 공모비율은 1백%이상으로 해 국민기업화하는 방법으로 공개토록 한다. 계약자 기여분과 주주의 출연금에 의거한 완전 독립적인 공익재단을 운영한다.

◈ 김상조닫기김상조기사 모아보기(한성대 교수, 참여연대 재벌개혁감시단장) : 현 시점에서 상장에 필요한 기술적 조건들을 어느 정도 갖춘 생보사가 삼성생명과 교보생명 뿐이고 이들이 바로 삼성그룹 및 대우그룹 구조조정의 핵심에 있다는 현실을 무시하고서는 문제해결의 실마리를 찾을 수 없다. 보험계약자의 권익을 침해하면서 재벌의 사금고로 가능했던 사례, 편법상속 수단으로 악용됐던 사례 등에 대한 엄정한 법적 조치가 이뤄져야 하며, 또한 이러한 사례의 재발을 미연에 방지할 수 있는 제도적 장치, 특히 금융기관의 소유·지배구조 개혁 및 집단소송제 도입 등이 선행돼야 한다.

◈ 신이영(생명보험협회 상무이사, 경영학박사) : 생보사 기업공개는 법적으로 아무런 문제가 없다. 상장요건만 갖추면 언제라도 가능한데 그동안 증시 여건이 나빠 네차례나 연기됐을 뿐이다. 상호회사는 계약자가 곧 주주성격을 갖기 때문에 이익이 발생하거나 주식회사로 전환할 때 계약자에게 대부분 배분하지만 주식회사의 경우는 평상시 경상이익이 생길 때 유배당보험 부문의 이익을 계약자와 주주간에 적정비율로 배분한다. 이것으로 계약자에 대한 책임이 끝난다. 상장후 시세차익은 계약자와 아무런 관련이 없다. 완전히 주주몫이다. 시세차손이 생기때에는 주주가 손해를 보지만 이 손해를 계약자에게 전가하지 않는 원리와 같다.

◈ 김성태닫기김성태기사 모아보기(연세대 법과대학 교수) : 시세차익을 계약자에게도 배분해야 한다는 어떠한 설득력 있는 논리나 선례도 찾을 수 없다. 그간 정책당국의 생명보험사 주식상장의 시기선택의 적절성 등 증시정책 및 보험감독정책의 보완문제를 별론으로 하고 상장으로 생기는 시세차익은 주주에게 귀속되어야 마땅하다.

◈ 강창경(소비자보호원 정책연구실장) : 생보산업은 그동안 정부의 지원과 국민 모두의 참여하에 발전돼 왔고 상장대상이 되는 생보사는 이러한 정부와 계약자인 국민의 도움과 희생아래 성장한 것이다. 생보사의 보험경영은 다수 계약자의 도움과 희생 그리고 정부의 지원아래 이뤄졌으므로 그 과실의 분배문제를 명확히 하고 이러한 연후에 시간을 충분히 두고 공개의 실익을 논의하는 것이 바람직하다.

◈ 정규제(한국경제신문 논설위원) : 외국생보사의 진출이나 외국사의 국내 생보사 인수 등 시장의 현실은 이미 보험사의 주식회사적 특성을 분명히 하고 있다. 다만 연고판매나 저축성 중심의 상품구조 등 국내 보험산업의 현실을 감안한다면 계약자에 대한 일정한 배려가 있어야 할 것으로 본다. 계약자에 대한 배려는 특별 배당 등의 형태보다는 신주를 발행해 우선 배정하는 것도 한 방법이다.

◈ 정성택(흥국생명 전무이사) : 생보주식회사가 증권시장에 주식을 상장할 때 계약자에게 고평가된 주식의 가치에 상응하는 신주권인수권이나 특별배당을 실시하여야 한다는 논리는 맞지 않는다. 주식의 가치는 기업의 주인인 주주의 몫이다. 단지 상장시 계약자에게 지급되어야 할 이익금이 주식의 가치에 포함돼 평가되는 일은 없도록 해야 한다. 생보주식회사의 기업공개를 계기로 보험계약자 이익보호를 위하여 합리적이고 공평한 이익금의 배분은 물론이고 상품·보험료·준비금의 평가 및 적립 등 관련제도를 보완 발전시켜야 할 것이며 이를 위해 독립계리인, 회계감사인제도의 도입도 검토돼야 한다.

◈ 김종국(전주대 금융보험학과 교수) : 생보사의 기업공개문제는 법과 경제논리로 풀어야 한다. 국민정서나 정치논리로 접근해서는 안된다. 보험에 가입하는 목적은 보장을 받는데 있지 투자하는데 있지 않다. 상장후 시세차익은 그야말로 자본이득 문제이기 때문에 계약자와는 관련이 없고 주주몫일 수밖에 없다. 주식가치라는 것은 상장시점에 따라 자본시장여건에 따라 달라질 수 있는데 이것은 어떻게 어떤 방법으로 계약자에게 배분한단 말인가.



관리자 기자