DQN함영주號 하나금융, 사외이사 교체폭 최대 전망···국민연금 추천 여부 '주목' [금융사 지배구조 점검]

[한국금융신문 김성훈 기자] "은행지주회사의 경우 회장의 선임 및 연임과정에서 폐쇄성과 참호구축 문제에 대한 비판이 지속 제기돼 왔다"

"나눠먹기식 지배구조에 안주함에 따라 시대적·국민적 기대에 한참 미치지 못하는 실망스러운 모습을 보여왔다"

금융당국이 금융지주 지배구조에 대해 수위 높은 비판을 이어가며 강력한 개선책 발표를 예고했다.
권대영닫기권대영기사 모아보기 금융위원회 부위원장은 최근 개최된 금융사 지배구조 선진화 TF 회의를 통해 4대 개선 방향을 설정했는데, 그 중 첫 번째가 '이사회 독립성·다양성 제고'였다.

다른 세 가지 목표가 ▲CEO 경영승계 개선 ▲성과보수 체계 개선 ▲불합리한 관행 개선 등 우선순위를 정하기 어려운 사안들임을 고려할 때, 이사회를 가장 먼저 손보겠다는 의미로 해석된다.

당국의 이 같은 기조에 따라 4대 금융지주를 중심으로 사외이사 교체 바람이 불 것이라는 전망이 나온다.

특히 하나금융의 경우 재임 중인 사외이사 9인 중 8명이 임기 만료 예정이고, 주주 추천 사외이사가 없는 상황이어서 가장 큰 폭의 교체가 예상된다.

KB, 사외이사 7인 중 5인 임기 만료

19일 금융업계에 따르면 현재 금융지주 이사회 관련 가장 큰 화두는 '주주추천 사외이사 제도'다.
국내 은행계 금융지주 대부분은 해당 제도를 도입하고 있지만, 실제로 주주가 추천한 사외이사가 선임되는 경우는 많지 않다.

우선 KB금융지주의 경우 현재 이사회를 구성하는 사외이사 중 주주 추천으로 선임된 인물은 없다.

이 같은 상황에서 차은형, 김선엽 사외이사를 제외한 5인의 사외이사가 모두 임기만료를 앞두고 있고, 이미 1회 이상 연임한 이사가 대부분이어서 고민이 적지 않을 것으로 예상된다.

3월 임기 만료 예정 사외이사 중 이명활 이사를 제외하고 조화준·여정성·김성용 이사는 1연임, 최대홍 이사는 2연임 중이다.

사외이사의 기본 임기는 2년으로, 지금까지는 특별한 사유가 없다면 1년 연임하는 것이 일반적이었다. 즉 과거였다면 현재 이사진을 그대로 유지하는 것도 무리는 아니었다는 것이다.

그러나 금융당국이 강력한 개선 의지를 드러내면서, 양종희닫기양종희기사 모아보기 회장은 사외이사 대폭 교체를 고려할 수밖에 없게 됐다.



특히 주주 추천 사외이사 선임이 문제다.

현재 KB금융의 지분 5% 이상을 보유한 주주는 국민연금공단(8.40%), 캐피탈그룹(The Capital Group Companies; 8.07%), JP모건(JP Morgan Chase Bank; 5.21%), 블랙록펀드(BlackRock Fund Advisors; 6.02%) 등으로 이찬진닫기이찬진기사 모아보기 금융감독원장의 기조를 고려하면 국민연금에서 사외이사 추천을 받는 방안이 유력하다.

금융업계 관계자는 "현재 분위기로는 암묵적으로 주주 추천 사외이사를 1인 이상 둬야 불이익이 없을 것 같다"며 "후보군이 있긴 하지만, 시간이 넉넉한 상황은 아니어서 쉽지 않은 상황인 것으로 안다"고 전했다.

하나금융, SK텔레콤·코오롱인더 등 주주 추천 주목

주주추천 사외이사가 없는 지주는 또 있다.

하나금융 역시 사외이사가 9명으로 KB금융보다 많지만 주주 추천으로 발탁된 이사는 없다.

.이에 더해 올해 임기만료 예정인 사외이사가 8명, 이미 1연임 이상인 이사가 4명이어서 상당 규모의 물갈이가 예상된다

특히 3연임 중인 박동문 이사와 이강원 이사는 금융당국의 기조에 따라 교체가 유력한 상황이다.

국민연금공단의 지분이 KB금융보다 많은 8.77%인 만큼, 하나금융의 첫 주주 추천 사외이사도 국민연금에서 추천한 인물이 될 가능성이 크다.


국민연금 외 주요 주주로는 캐피탈 리서치 앤 매니지먼트(Capital Research and Management Company; 6.60), 블랙록펀드(BlackRock Fund Advisors; 6.58%), SK텔레콤(3.1%), 코오롱인더스트리(1.52%), 로베코(Robeco Capital Growth Funds; 1.0%) 등이 있다.

SK텔레콤의 경우 지난 2022년 함영주닫기함영주기사 모아보기 회장 취임 이후부터 하나금융그룹과 다양한 협력을 이어온 이력이 있어, 국민연금 다음으로 사외이사 추천이 유력한 주주로 꼽힌다.

신한, 재일교포·SI 추천 이사 6인···다양화 가능성↑

KB, 하나금융과 달리 신한지주는 주주 추천 사외이사 제도가 활성화 된 금융그룹 중 하나다.



신한은행 창립의 근간이 된 재일교포 주주 추천으로 김조설·배 훈·전묘상 사외이사를 선임했고, 경영참여형 사모펀드(SI)로부터도 추천을 받고있다.

SI의 경우 베어링프라이빗에쿼티·어피너티에쿼티파트너스·IMM 등으로부터 사외이사 추천을 받아왔고, 현재는 베어링에서 추천한 이용국 사외이사와 IMM이 추천한 곽수근·양인집 사외이사가 재임 중이다.

총 9인의 사외이사 중 사실상 6인이 주주추천으로 구성된 것이다.

다만 임기 만료와 금융감독원의 국민연금 추천 기조에 따라 현재의 구도는 바뀔 가능성이 있다.



올해 임기 만료 예정인 사외이사는 전묘상·양인집 사외이사를 제외한 7명이다.

이 중 김조설 이사는 2연임, 배 훈·곽수근·이용국 이사는 3연임, 윤재원 이사는 4연임 중이어서 큰 폭의 교체가 불가피할 것으로 분석된다.

현재 신한지주의 주요 주주를 살펴보면 국민연금이 9.11%로 지분 보유량이 가장 많고, 씨티은행이 3.62%, IMM이 운용하는 모큐리1호(유)가 3.18%, KT가 2.16%의 지분을 보유 중이다.

금융당국이 이사회의 독립성에 더해 다양성을 강조하는 만큼 국민연금은 물론, 조용병닫기조용병기사 모아보기 회장 때부터 신한지주와 밀접한 관계를 맺어온 KT에서도 주주 추천을 받게 될 가능성이 있다.

우리금융, 주주 추천 사외이사제 '우등생'

우리금융의 경우 출범 당시부터 과점주주들에 사외이사 추천권을 부여하며 이사진의 독립성과 다양성을 강화, 모범적 이사회 운영 사례로 꼽힌다.


현재도 한국투자증권이 추천한 이강행 이사, 유진PE가 추천한 김춘수 이사, 키움증권 추천 김영훈 이사, 푸본그룹 추천 윤인섭 이사가 재임 중이다.

7인의 사외이사 중 과반수인 4인이 주주 추천 인물인 것이다.

임기 만료 대상 사외이사도 3인이며, 2연임 중인 윤인섭 이사를 제외한 이은주·박선영 이사는 초임이어서 연임 가능성이 있다.


다만 우리금융 역시 6.56%의 지분을 보유한 국민연금으로부터 사외이사 추천을 받게 될 가능성을 배제할 수는 없다.

금융투자업계 관계자는 "우리금융의 경우 주주 추천 사외이사제도를 활발하게 운영해왔고, 임기 만료 이사도 적은만큼 4대 금융 중 사외이사 교체 폭이 가장 적을 것으로 예상된다"고 설명했다.

김성훈 한국금융신문 기자 voicer@fntimes.com