비대칭적 중복상장 금지…물적분할 자회사 '3%룰' 주주동의 필수 [중복상장 가이드라인]

[한국금융신문 방의진 기자] 금융당국이 모회사 일반주주의 권익을 고려하지 않는 중복상장을 원칙적으로 제한한다.

특히, 물적분할 자회사의 중복상장에는 주주동의가 필수적으로 요구된다. 주주동의 기준에는 이른바 ‘3% 룰’을 적용키로 했다.

금융위원회는 6일 ‘중복상장 원칙 금지·예외 허용을 위한 세부 기준안’을 발표하고 이 같이 밝혔다.

해외거래소 중복상장도 예외 없이 5대 의무 적용

그동안 중복상장은 일반주주 권익 침해 우려에도 관행적으로 추진돼왔다. 모회사 이사회나 지배주주에게 별도의 의무가 부과되지 않았고, 상장심사도 분할상장의 경우를 제외하면 일반 심사기준을 적용해왔다.

이에 금융위원회와 한국거래소는 모회사 일반주주 권익을 충분히 고려하지 않는 비대칭적 중복상장을 제한하기 위해 모회사 이사회 의무와 상장심사 기준을 새롭게 마련했다.

우선 모회사 이사회에는 주주충실의무에 기반한 5대 의무가 부과된다. 구체적으로 ▲주주 영향평가 ▲주주보호 방안 마련 ▲주주소통 또는 주주동의 여부 확인 ▲이사회 찬반 결의 및 자회사 통지 ▲의무이행 사항 공시 등이다.

모회사 이사회는 중복상장이 주주에게 미칠 영향을 평가하고, 자회사 주식 현물배당이나 자사주 소각 등 주주보호 방안을 마련해야 한다.

이후 영향평가와 보호방안을 토대로 주주와 소통해 의사를 확인하고, 필요할 경우 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인해야 한다.
최종적으로는 이사회가 중복상장에 대한 찬반 결의를 진행한 뒤 그 결과를 자회사에 통보해야 한다.

각 단계별 의무이행 사항도 공시해야 하며, 주주총회 등을 통해 주주동의를 확인하지 않은 경우에는 그 사유도 함께 공시해야 한다.

이 같은 5대 의무는 상장 모회사가 자회사를 해외 거래소에 중복상장하는 경우에도 동일하게 적용된다.

상장 시 자회사 독립성·모회사 투자자 보호 중점 검토

중복상장 규율은 모회사가 상장된 상태에서 모회사가 실질적으로 지배하거나 사실상 경제적 동일체에 해당하는 비상장회사를 상장하는 경우에 적용된다.

금융당국은 중복상장에 대해 더욱 엄격한 특례심사 기준도 도입한다.

심사 기준은 크게 자회사의 영업·경영 독립성과 모회사 투자자 보호 여부 등이다.

먼저 자회사가 모회사에 영업이나 경영상 과도하게 의존하고 있지는 않은지 심사한다. 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나, 주요 경영사항에 대한 의사결정이 실질적으로 모회사에서 이뤄지는 경우 독립성 요건을 충족하기 어렵다.

모회사 투자자 보호 요건도 신설했다. 모회사 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고, 최종적으로 중복상장에 대한 찬성 결의를 했는지가 전제 조건이다. 이와 함께 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주보호 노력을 이행했는지도 심사한다.

물적분할 자회사는 주주동의 필수

금융당국은 주주보호 노력의 충분성을 판단할 수 있는 가장 직접적인 방법이 주주동의라고 보고, 원칙적으로 주주동의 절차를 권고하기로 했다.

주주동의 인정 기준에는 상법상 감사위원 선임에 준하는 ‘3% 룰’이 적용된다. 이에 따라 3% 초과 의결권은 제한되며, 참석 지분의 과반 동의와 전체 의결권의 4분의 1 이상 동의가 필요하다.

다만 주주동의 적용 방식은 자회사 유형에 따라 달라진다. 물적분할한 자회사의 경우 주주동의가 필수적으로 요구된다.

물적분할 자회사가 아닌 일반적인 경우에는 주주동의를 받으면 주주보호 노력을 이행한 것으로 추정한다. 반면 주주동의가 없다면, 주주 보호 노력 이행 여부를 개별적으로 엄격하게 심사한다.

저비중 자회사에 대해서는 예외가 인정된다. 모회사 주주에게 미치는 영향이 크지 않은 점을 고려해, 주주동의가 없더라도 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다.

한국거래소 규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안은 오는 14일까지 예고기간을 거친 뒤, 증권선물위원회와 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정이다.

방의진 한국금융신문 기자 qkd0412@fntimes.com