"사전 판단에 유효, 상장 준비는 더 길어질 듯"…증권사 IPO 주관 '주주동의·독립성' 키워드 [중복상장 가이드라인]

[한국금융신문 정선은 기자] 공개된 '중복상장 가이드라인' 제정안에 대해 증권사 IPO(기업공개) 주관 업무 등 현업에서는 원칙적 기준의 유효성을 상당히 높게 평가했다.

기존보다 주주보호 장치는 강화되고, 절차적 정당성을 높이는 장치라는 것이다.

다만, 기대와 함께 우려를 동시에 나타냈다.
기본적으로 사전 준비단계 명확성은 높아질 것으로 보이나, 독립성 입증이나, 물적분할 자회사 주주동의 절차 등에 대한 부담 가능성도 예상했다.

금융위원회와 한국거래소는 6일 '중복상장 원칙금지·예외허용' 세부기준에 대한 한국거래소 규정 개정안 및 중복상장 가이드라인 제정안을 발표했다. 이는 오는 7월 14일까지 예고기간을 거쳐, 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정이다.

"상장 준비단계 점검 항목 명확해져"

제정안에 따르면, 모회사 이사회에 주주충실의무 기반 5대 의무를 부과하고, 중복상장 맞춤형의 엄격하고 구체적인 심사기준을 도입한다.

중복상장 특례심사기준에는 영업·경영의 독립성과, 모회사 투자자 보호가 있다. 모회사 이사회의 의무이행과 찬성결의를 전제로 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주보호 노력을 심사하게 된다.

주주동의를 인정하는 기준은 '상법' 상 감사위원 선임에 준하여 '3%룰'을 적용한다. 3% 초과 의결권 제한, 참석 지분의 과반 동의, 전체 의결권 대비 4분의1 동의가 필요하다. 물적분할한 자회사는 주주동의가 필수로 요구된다.
증권업계 관계자 A는 "중복상장 가능 여부를 사전에 판단할 수 있는 기준이 마련됐다는 점은 기대되는 부분"이라며 "그동안은 모회사 주주가치 훼손 여부, 자회사 독립성, 주주보호 방안 등을 두고 해석 여지가 매우 컸는데, 이번 가이드라인으로 발행사와 주관사가 상장 준비 단계에서 점검해야 할 항목이 비교적 명확해졌다"고 평가했다.

증권업계 관계자 B는 "중복상장을 전면 금지하지 않고 '원칙금지·예외허용' 원칙을 도입해 기업의 자금조달과 일반주주 보호를 균형 있게 고려한 점이 긍정적"이라며 "모회사 이사회의 주주보호 의무와 상장심사 기준이 구체화되어 시장의 예측가능성이 높아질 것으로 판단된다"고 제시했다.

'3% 룰' 주주동의 확보 부담…"불확실성 확대 가능성"

다만, 실무 상 어려움이 예상되는 부분으로는 주주동의 절차와 독립성 입증을 꼽았다.

증권업계 관계자 C는 "실제 주총 통과 가능성과 주주 커뮤니케이션 부담이 커질 수 있다"며 "또 자회사 매출·거래 구조, 이사회 구성, 사업 의사결정 체계 등을 통해 독립성을 입증해야 하는 만큼 상장 준비 기간이 더 길어질 가능성이 있다"고 예상했다.

증권업계 관계자 D는 "주주 동의를 인정하는 기준은 상법 상 감사위원 선임에 준하여 '3%룰'을 적용함에 따라 주주동의 확보 부담이 커질 것으로 예상된다"며 "주주영향평가, 주주소통 등 추가 절차로 상장 준비기간과 비용이 증가하고, 주주동의가 없는 경우 심사 불확실성이 확대될 가능성이 있다"고 판단했다.

"심사 사례 축적 필요…자회사 IPO 영업 보수적 접근 필요"

단기적으로는 모회사와 수직적 지배관계에 있는 자회사 IPO의 심사 문턱은 높아졌다고 한 목소리를 냈다.

상장 추진 시 독립성과 성장성이 명확하고 주주보호 장치를 갖춘 기업이라는 점을 어필해야 한다고 꼽았다.

증권업계 관계자 E는 "일부 기업은 상장 시점이나 구조를 재검토할 가능성이 있다"며 "특히 물적분할 이후 자회사 상장을 추진하는 사례는 주주동의, 일반주주 보호방안, 독립성 요건을 선제적으로 갖추는 것이 중요해질 것으로 보인다"고 말했다. 다만 그는 "이번 제도는 중복상장의 전면적 금지보다는 주주가치 훼손 우려가 큰 사례를 선별하겠다는 취지로 이해된다"고 덧붙였다.

증권업계 F 관계자는 "영업 및 경영 독립성을 보유한 자회사의 경우 예외적으로 상장을 허용한다는 원칙이 확인됐지만, 주주보호, 독립성의 기준이 명확하지 않아서 증권사와 감독기관의 눈치보기가 지속되는 부담이 늘 수 있다"고 말했다.

F 관계자는 "주주보호절차 시행, 자회사의 경영 독립성 확보를 위한 물리적인 상장 준비기간 증가가 예상된다"며 "심사 사례 축적을 통한 가이드라인 정착까지 자회사 IPO 영업에서 보수적 접근이 필요할 것으로 본다"고 판단했다.

증권업계 G 관계자는 "중복상장 IPO는 감소하고, 독립성과 상장 필요성이 명확한 기업 중심으로 추진될 것으로 예상된다"며 "IPO 초기부터 상장 필요성과 모·자회사 독립성을 충분히 입증하고, 주주보호방안과 주주소통 전략을 사전에 마련할 필요가 있다"고 말했다. 이어 "중복상장이 불가피한 경우에는 주주동의 확보 가능성과 일정을 충분히 고려해 추진하는 것이 중요할 것으로 판단된다"고 덧붙였다.

증권업계 H 관계자는 "물적분할 상장, 100% 자회사 상장 추진은 어려워진 것으로 판단한다"며 "지배구조 정비를 통한 경영 독립성 확보, 내부거래 최소화 등 상장 준비사항 조기 시행이 필요할 것으로 보인다"고 설명했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com