효성重, '이사 슬림화' 카드 버렸나?…내달 2일 임시주총에 쏠린 눈

[한국금융신문 신혜주 기자] 효성중공업(대표이사 우태희)이 다음 달 2일 임시주주총회를 소집하며 다시 한번 지배구조 정비에 나선다. 지난 3월 정기주주총회에서 국민연금 반대로 '이사 정원 축소' 안건이 부결된 지 약 3개월 만이다.

이번 임시주총 핵심은 오는 7월과 9월 단계적으로 시행되는 상법 개정안에 대응하는 정관 변경이다. 회사 측은 구체적인 개정 내용을 함구하고 있어, 업계에서는 지난 주총 당시 고배를 마셨던 안건들이 어떤 방식으로 수정돼 상정될지에 주목하고 있다.

7·9월 상법 개정 선제 대응

이번 임시주총에 상정된 안건은 '정관 일부 변경의 건'과 '감사위원회 위원이 되는 사외이사 박종배 선임의 건' 두 가지다. 업계가 주목하는 점은 지난 3월 부결됐던 '이사 수 상한 축소' 안건 재등장 여부다. 당시 효성중공업은 이사 정원을 기존 '3명 이상 16명 이내'에서 '3명 이상 9명 이하'로 줄이고, 이사 자격 요건을 대폭 강화하는 정관 변경을 시도했다.
하지만 국민연금은 "정관으로 이사 수 상한을 축소해 일반주주 주주제안 및 집중투표제 청구 가능성을 약화시킨다"며 반대했다. 결국 해당 내용이 포함된 제2-2호 안건은 찬성 58.8%, 반대 41.2%로 부결됐다.

이에 연동된 보통결의 사항인 '감사위원회 위원이 되는 사외이사 박종배 선임의 건'도 자동 폐기됐다. 정관 변경은 특별결의 사항으로, 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다.

현재 효성중공업 주주 중 국민연금은 지분율 10.53%로 2대 주주에 해당하며, 이는 조현준닫기조현준기사 모아보기 효성그룹 회장 10.00%보다 높다. 소액주주 비중도 40.16%에 달해, 국민연금과 소액주주 연대가 경영 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 상황이다.

효성중공업 관계자는 "이번 임시주총은 오는 7월과 9월 시행 예정인 독립이사 명칭 변경, 감사위원 분리선임 요건 강화 등 상법 개정 사항에 대응하기 위해, 지난 정기주총에서 상정됐던 정관 변경 안건 중 법령 대응에 필요한 사항을 다시 상정해 정관을 정비하는 차원"이라고 답했다.

개정 상법을 준수하기 위해 정관을 정비하는 차원이지, 지난 정기주총에서 부결된 안건을 그대로 재상정하는 것은 아니라는 의미다. 다만 구체적인 안건 내용에 대해서는 말을 아꼈다.

이사회 7인 체제로 재편

가장 유력한 변화는 감사위원회 관련 규정이다. 박종배 사외이사를 감사위원으로 선임하기 위해서는 정관 제36조(감사위원회) 개정이 선행돼야 하기 때문이다.

효성중공업은 지난 주총에서 감사위원회 구성을 '위원의 3분의 2 이상은 사외이사'에서 '3분의 2 이상은 독립이사로 하고, 위원 중 2인 이상은 다른 이사들과 분리해 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임한다'는 내용으로 변경하려다 무산됐다. 해당 정관 변경안이 통과돼야만 박 후보를 법적 근거에 따라 감사위원으로 선임할 수 있게 된다.

이사 임기 관련 규정도 논의될 수 있다. 효성중공업은 지난 주총 당시 제25조(이사의 임기)를 '취임 후 2년 내 정기주총 종결 시까지'에서 '3년을 초과하지 않는 범위 내에서 주총에서 결정한다'로 변경하려 했으나, 국민연금은 정당한 사유 없는 임기 조정 등을 이유로 반대했다.

이번 임시주총에서 박종배 사외이사 후보가 선임되면 효성중공업 이사회는 기존 8명(사내 3, 사외 5)에서 7명(사내 3, 사외 4) 체제로 변경된다.

현재 사내이사는 조현준 회장, 우태희 대표이사, 박남용 부사장이다. 사외이사는 이은항 세무사, 윤여선 카이스트 경영대학장, 최윤수 변호사가 있다.

신혜주 한국금융신문 기자 hjs0509@fntimes.com