지배구조 선진화 엔씨소프트, 뭔가 아쉬운 한방 [기업지배구조 보고서]

[한국금융신문 김재훈 기자] 엔씨소프트(공동대표 김택진닫기김택진기사 모아보기·박병무) 지난해 기준 기업 지배구조 핵심 지표 준수율이 80.0%로 나타났다. 2023년 66.7% 대비 나아진 모습이다. 엔씨소프트는 지난해 박병무 공동대표를 선임하며 약속한 ‘환경 변화 대응과 안정적인 지배구조 구축’을 지켜가고 있는 평가다.

다만 지배구조 선진화의 핵심인 이사회 독립성 확보, 소액주주 의결권 강화 미비 등은 여전히 풀어야 할 숙제다.

엔씨소프트가 공시한 2024년 기업지배구조보고서에 따르면 이 회사는 15개 지배구조 핵심지표 중 80.0%(12개 항목 준수) 준수율을 기록했다. 미준수 항목은 ▲최고경영자 승계정책 마련 및 운영 ▲사외이사가 이사회 의장인지 여부 ▲집중투표제 채택 등 3개다.
2023년 66.7%(10개 항목 준수) 준수율을 기록한 엔씨소프트는 지배구조 개선을 이뤄내며, 넷마블, 크래프톤 등 국내 상장 기업 중에서는 가장 높은 준수율을 기록했다.

엔씨소프트는 지난해 경영 전문가 박병무 공동대표를 선임하며 첫 공동대표 체제를 채택했다. 경영환경 변화에 따른 사업 구조 개편을 통한 체질 개선과 안정적인 지배구조 구축을 위한 결단이었다.

지난해 엔씨소프트가 개선한 항목은 ▲현금 배당 관련 예측 가능성 제공 ▲독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 건 등이다.

엔씨소프트는 지난해 3월 정기 주주총회에서 박병무 공동대표 선임과 함께 배당 기준일 관련 정관 개정을 결의했다. 이를 통해 배당 기준일을 이사회 결의하며, 올해 처음으로 배당 기준일 이전 배당금 규모를 공시하며 현금 배당 관련 예측 가능성을 제공했다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 건 경우 2023년 보고서에는 내부감사부서 구성원 인사이동에 감사위원회 동의가 필요하지 않은 형태라 완전한 독립성 조건을 갖추지 못한 것으로 평가됐다. 지난해부터는 감사위원회가 구성원 임명 등 인사 동의권을 보유하게 하면서 내부감사조직 독립성을 강화했다.


다만 엔씨소프트가 강조한 지배구조 선진화 핵심인 이사회 독립성 강화, 소액 주주 보호 등 항목 미준수는 여전히 풀어야 할 숙제다.

먼저 사외이사가 이사회 의장인지 여부 항목은 이사회 독립성을 나타내는 주요 지표다. 엔씨소프트 이사회 의장은 창업주이자 사내이사인 김택진 공동대표가 창립 이래 줄곧 맡고 있다.

일반적으로 게임업계는 개발자 출신 창업주나 대표이사가 이사회 의장을 겸하는 경우가 대부분이다. 책임경영 의지와 더불어 게임 개발 전문성을 바탕으로 효율적 경영 환경 구축을 위해서다.

다만 최근 게임 주주들 사이에서는 국내 게임사들이 글로벌 트렌드와 경영환경에 발맞춰 이사회 독립성을 강화하라는 목소리가 높아지고 있다.

여기에 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 항목 미준수도 김택진 공동대표의 지배력을 높인다는 지적이다. 엔씨소프트 관계자는 승계 정책 수립에 대해 “명문화한 기준, 절차 등 정책은 없다”면서도 “중장기적 ‘기업 재편 전략’에 따라 지난해 첫 공동대표 체제를 채택하는 등 개선 사항을 검토하고 있다”고 전했다.

소액주주 의결권을 보호하는 집중투표제도 배제되면서 최대주주인 김택진 공동대표를 견제할 수단도 아직 부족하다는 분석이다. 집중투표제는 기업에서 이사를 선임할 때 선출되는 인원만큼 주주에게 의결권을 제공하는 제도다.

특히 집중투표제는 소액주주 비율이 높은 게임, ICT업계 주주 요구로 항상 등장하는 의제다. 현재 적용되고 있는 1주 당 1개 의결권을 주는 단순투표제와 달리 소액주주도 원하는 후보에 표를 몰아줄 수 있다. 이 때문에 대주주 견제 수단으로 활용될 수 있다.

엔씨소프트 관계자는 “정관상 집중투표제를 배제하고 있다”면서도 “상법 및 관련 법령에 따른 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 앞으로도 유관 법령을 준수하며 이사 후보 선정 및 선임 과정에서의 주주 권리를 보호하고 주주들의 다양한 의견을 청취할 수 있는 방안을 지속 검토할 예정”이라고 설명했다.

김재훈 한국금융신문 기자 rlqm93@fntimes.com