제일약품, 지배구조 투명성 ‘환골탈태’…준수율 26→60% [기업지배구조보고서]

[한국금융신문 양현우 기자] 제일약품이 기업지배구조 투명성 제고를 통해 체질 개선에 속도를 내고 있다. 지난해 업계 최하위권에 머물렀던 기업지배구조 핵심지표 준수율을 20%대에서 60%대까지 끌어올리며 그동안 미흡했던 지배구조 항목을 상당 부분 개선했다는 평가다.

1일 금융감독원 공시에 따르면 제일약품은 ‘2026년 기업지배구조보고서(2025년 사업연도 기준)’에서 15개 지표 중 9개 항목을 준수한 것으로 나타났다. 지배구조 핵심지표 준수율 60%로, 직전 연도인 2025년 기업지배구조보고서(2024년 사업연도 기준) 준수율 26.7% 대비 두 배 이상 향상된 수치다.

지배구조 핵심지표 항목은 주주 관련 5개, 이사회 관련 6개, 감사기구 관련 4개로 구성된다. 제일약품이 올해 지배구조 핵심지표에서 준수한 항목은 ▲전자투표 ▲주주총회 집중일 이외 개최 ▲최고경영자 승계정책 마련 및 운영 ▲내부통제정책 마련 및 운영 ▲기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임 있는 자의 임원 선임 방지 정책 ▲독립적인 내부감사부서 설치 ▲내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 ▲내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 ▲내부감사기구의 접근성이다.

전자투표 도입·감사기구 지표 100% 달성

이번 보고서에서 제일약품은 주주 권리 보호와 이사회 및 감사기구 관련 항목 전반을 개선했다. 우선 주주 관련 항목에서 ‘전자투표 실시’가 준수 항목에 이름을 올렸다. 제일약품은 전년도 보고서에서 “전자투표를 시행하지 않아 준수율이 낮게 산출됐다”며 개선 의지를 밝힌 바 있다. 이후 올해 3월 24일 개최된 제9기 정기 주주총회부터 전자투표제를 전격 도입했다.

이사회 부문에서는 ‘최고경영자 승계정책 마련 및 운영’을 새롭게 준수했다. 이사회가 승계정책 수립 및 후보군 관리를 주도하며, 핵심 역량을 갖춘 2인 이상의 임원을 후보로 선정해 매년 역량 평가와 교육을 진행하는 최고경영자 승계 규정을 최초로 제정해 명문화했다. 또한 ‘기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부’ 항목도 지켰다.

회사 관계자는 “임원 선임 과정 전반에 걸쳐 상법 및 관련 법령을 준수하며 내부적으로 철저히 대비하고 있다”며 “이번에 관련 정책을 명문화해 지배구조 건전성을 한층 높였다”고 설명했다.

감사기구 부문의 개선도 눈에 띈다. ‘독립적인 내부감사부서의 설치’와 ‘내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최’ 항목을 이번에 새로 준수했다. 이로써 회계 및 재무 전문가의 감사기구 포함 여부, 중요 정보 접근 절차 마련 등 감사기구와 관련된 4개 지표를 100% 이행하며 감사의 독립성을 확고히 했다.

배당 및 이사회 부문은 아직 ‘과제’

단기간에 지배구조 개선을 이뤘음에도 선진 지배구조를 갖추기 위해서는 풀어야 할 숙제도 존재한다. 15개 지표 중 6개 핵심지표는 여전히 미준수 상태로 남아있기 때문이다.
우선 주주환원과 직결된 배당 관련 지표에서 아쉬운 모습을 보이고 있다. ‘현금배당 관련 예측가능성 제공’과 ‘배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지’ 항목은 올해도 지키지 못했다. 제일약품은 배당가능재원이 부족해 최근 배당을 실시하지 못했다고 설명했다. 회사 관계자는 “향후 재무건전성 제고를 통해 배당가능재원을 회복하고 주주환원 정책을 지속적으로 이행해 나갈 계획”이라며 “배당정책을 규정하고 주주에게 통지할 수 있도록 노력하겠다”고 했다.

또한 주총과 관련된 ‘주총 4주 전 소집공고 실시’ 항목 역시 이행하지 못했다. 제일약품은 제9기 정기 주총 개최 15일 전인 올해 3월 9일에 소집공고를 냈다. 이에 대해 제일약품 측은 “관계사 결산 일정 조율 등의 사정으로 인해 4주 전 통지는 지키지 못했다”고 해명했다.

이사회 운영의 독립성과 다양성 측면에서도 보완이 필요하다. ‘이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님’ 항목은 여전히 미준수 상태로, 이사회 8명 전원이 남성으로 구성돼 있다.

이에 대해 제일약품 측은 “향후에는 여성 및 다양한 경력과 전문분야 출신 후보자에 대한 검토를 확대할 계획”이라며 “책임성과 독립성을 강화하기 위해 이사의 전문성 외에도 윤리적 기준 및 ESG(환경·사회·지배구조) 이해도 등을 고려한 선임 기준의 다각화를 추진하고자 한다”고 했다.

아울러 ‘사외이사가 이사회 의장인지 여부’ 지표를 충족하지 못했다. 현재 이사회 의장은 성석제 대표이사가 맡고 있다.

이와 관련, 회사는 현재 이사회 의장을 분리해 운영하고 있지 않지만, 이사회 독립성과 투명한 지배구조 확립을 위해 사외이사에 대해 충분한 정보 제공 등 이사회를 효율적으로 운영하고 있다는 입장이다. 제일약품은 향후 이사회 의장을 분리할 수 있는 근거규정을 마련하고 대표이사와 이사회 의장 분리에 대해 검토하겠다는 계획이다.

소수주주의 목소리를 대변하기 위한 ‘집중투표제’ 역시 도입하지 않은 상태다. 회사 관계자는 “주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분히 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠다”고 말했다.

양현우 한국금융신문 기자 yhw@fntimes.com