새 주인 맞는 아시아나-티웨이, 경영투명성 향방은 [기업지배구조보고서]

[한국금융신문 신혜주 기자] 아시아나항공과 티웨이항공은 지난해 지배구조 준수율이 46.7%로 똑같았다. 동일한 점수였지만 전년과 비교했을 때 아시아나항공은 6.6%포인트 떨어진 수치였고, 티웨이항공은 26.7%포인트나 상승했다.

지난해 숫자만 보면 아시아나항공보다 티웨이항공이 더 투명한 경영을 한 것으로 평가할 수 있다. 문제는 ‘앞으로’다. 새로운 주인을 맞는 과정에서 두 회사는 어떤 하늘을 날게 될까.

아시아나항공은 지배구조 리스크가 어느 정도 해결됐다. 티웨이항공도 공정거래위원회의 기업결합 승인 절차가 마무리됨에 따라 대명소노그룹 경영권 확보가 가시화하고 있다.
일단 두 회사 지난해 준수율을 구체적으로 살펴보자. 먼저 아시아나항공은 지난해 ‘배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지’, ‘최고경영자 승계정책 마련 및 운영’ 등 2개 항목 미준수로 점수가 하락했다. 모두 지난 2023년에는 준수했던 항목들이다.

아시아나항공은 지난 2023년 최고경영자(CEO) 승계정책을 도입했다. CEO 선임 체계화를 위해 전원 사외이사로 구성된 대표이사 후보 추천위원회를 도입키로 한 것이다. 하지만 이 제도는 이듬해 바로 폐지됐다. 배경에는 아시아나항공이 대한항공 자회사로 편입된 영향이 크다. 아시아나항공은 지난해 12월 12일 대한항공에 인수됐다. 앞서 2020년 9월 HDC현대산업개발과의 인수합병이 무산되며 채권단 관리 체제에 들어갔다.

당시 대한항공 인수 절차가 함께 진행됐는데, 이 과정에서 아시아나항공은 대표이사 직무대행 체제로 바뀌며 원유석 대표 직무대행을 팀장으로 한 기업결합 TF를 꾸렸다. 지난해 합병 이후에는 송보영 대한항공 전무를 신임 대표이사로 선임했다.

이에 따라 아시아나항공은 원래 계획했던 대표이사 추천과 같은 절차와 형식을 유지할 수 없었다. 대한항공과 아시아나항공은 합병 발표 이후 2년 동안 각자 독립 운영한 뒤 ‘통합 대한항공’으로 출범할 예정이다.

대한항공 역시 CEO 승계정책과 관련한 명문 규정을 마련하지 않고 있다. 다만 CEO를 포함한 주요 임원직 후보군을 체계적으로 육성하고 관리하는 내부 프로세스를 운영하고 있다.
아시아나항공은 “명문화한 승계정책은 없지만, 정관 제42조 및 이사회 규정에 따라 대표이사 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있다”고 설명했다.

티웨이항공은 2023년 미준수 항목인 ‘현금 배당 관련 예측 가능성 제공’과 ‘기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립’을 지난해 준수하며 점수를 높였다.

티웨이항공은 지난해 3월 정관 제49조를 개정하며 중간배당 받을 주주 확정을 위한 기준일을 명시했다. 지난해 7월에는 사외이사후보추천위원회 규정을 개정하며 사외이사로 재직하기에 부적절한 자의 판단 근거를 명문화했다.

다만 올해 2월 대명소노그룹이 티웨이항공 최대주주인 티웨이홀딩스 지분을 사들이면서 소액주주 지분 희석과 권익 침해에 대한 우려가 있는 상황이다.
티웨이항공은 지난 11일 공정위로부터 기업결합 심사 승인을 받았다. 딜 클로징이 완료되면 지배구조는 ‘티웨이홀딩스→소노인터내셔널→박춘희 대명소노그룹 명예회장’으로 변경된다. 소노인터내셔널 최대주주는 서준혁 회장 모친 박춘희 명예회장으로 지분 33.24%를 갖고 있다. 서 회장은 소노인터내셔널 지분 28.96%를 보유하고 있다.

앞서 티웨이항공 소액주주연대는 지난 3월 공정위와 금융감독원에 탄원서를 제출했다. 소액주주연대는 티웨이항공이 6000억원 이상 항공안전 투자비용을 공식화한 상황에서 대명소노그룹이 항공안전을 명분으로 유상증자를 지속 요구하고 있다고 지적했다.

연대 측은 “소노인터내셔널 기업공개를 위해 티웨이항공 자금 및 인프라가 대주주 이익을 위해 남용될 가능성이 존재하며, 결국 소액주주와 이해충돌을 초래할 수 있다”는 입장이다.

대명소노그룹은 티웨이항공 이사회 진입을 앞두고 있다. 오는 24일 열리는 티웨이항공 임시주주총회에 지난 3월 정기주총에서 추천했던 이사 후보 9명을 신규 선임할 예정이다. 추후 신임 대표이사도 선임한다.

이후 국토교통부 대주주 적격성 심사와 항공운송사업 면허 변경 승인 등 주요 인허가 절차가 진행된다. 대명소노그룹은 “티웨이항공 경영 방향성을 구체화할 것”이라며 “항공 안전성 강화와 재무 건전성 제고 등 체질을 개선할 것”이라며 밝혔다.

신혜주 한국금융신문 기자 hjs0509@fntimes.com