출총제 없애려면 조건 없이 폐지해야

보완책은 보완하는 게 아니라 더 강력한 규제

새로운 규제를 만들려면 그냥 놔두는 게 낫다

최근 공정위는 출자총액제한 제도를 폐지하는 대신 그 보완책으로 순환출자금지제도와 중핵기업 출자규제제도 그리고 사업지주회사의제 제도 등을 도입하겠다는 방침을 시사하였다.
이렇게 되면 도입한지 20여년이 된 출총제가 사라지는 대신 그보다 어떤 면에서는 더 강력한 순환출자금지제도가 시행이 될 가능성이 커진다. 정부 내에서조차 반대목소리가 있지만 공정위는 일단 밀어붙일 기세이다.

순환출자는 자회사 손자회사로 연결되던 구조의 끝에서 다시 모회사로 돌아오는 소유구조가 나타나는 형태이다. 총수가 A회사 지분을 보유한 상태에서 A가 B회사 지분을 취득하고 다시 B가 C회사 지분을 취득하였다고 하자. 이제 구조는 A(모회사) ->B(자회사) ->C(손자회사)로 이어진다.

바로 피라미드 구조이다. 그런데 그룹차원에서 A회사 주식취득이 필요해졌고 마침 자금 여유가 있는 손자회사 C가 모회사 A의 지분을 일부 취득하게 되었다고 하면 A->B->C->A로 이어지는 연결고리가 나타나게 된다. 바로 순환출자이다.

이 모든 구조는 지배주주의 의결권증폭현상과 연결되어 있다. 위에서 설명한 피라미드 출자와 순환출자, 그리고 A가 B지분을 보유하고 다시 B가 A의 지분을 보유하는 상호출자 등이 모두 지배주주가 보유지분보다 높은 지배권을 행사하게 만드는 장치이다. 이러한 문제는 소액지분지배주주(controlling minority shareholder) 문제라고 부른다.

순환출자금지제도가 시행되면 해당 기업은 고리를 한 개 끊어야 한다. A가 가진 B지분, 혹은 B가 가진 C지분, 혹은 C가 가진 A지분 중 하나를 해소해서 타기업 예를 들어 F기업에게 넘겨야 한다.
그러나 만일 F기업이 기존 계열사 중 하나라면 별로 달라질 것은 없다. 지분구조가 A->B->C->F가 될 뿐이다. 최근 대기업들끼리는 공동으로 설립한 제3의 회사, 예를 들어 G회사에 지분을 넘김으로써 순환출자를 해소하는 방안도 논의되고 있다고 하는데 이 경우에도 지분구조가 A->B->C->G로 연결될 뿐 변하는 것은 별로 없다.

하지만 비용은 꽤 든다. C가 보유한 A의 지분이 F에게 매각될 경우 F가 필요한 자금이 만만치 않다. 또한 의무적 매각으로 인해 C에게 양도차익이 발생하면 세금을 내야 한다. 회사자산을 자신의 필요가 아니라 규정에 의해 강제로 해소하게 되므로 양도세는 사실 억울한 측면이 있다.

만일 시행될 경우 면세방안이 도입되어야 할 것이다. 또한 새로 제정된 법 조항을 가지고 과거에 존재하는 지분구조를 강제로 규제하게 되는 경우 소급입법 논쟁이 재현될 가능성도 농후하다.

순환출자해소와 함께 논의되는 구조가 바로 사업지주회사 구조이다. 지주회사는 예를 들어 지주회사 H밑에 J1 J2 J3같이 자회사가 수평으로 배열되는 구조이다. 이 구조에서는 순환출자나 상호출자 피라미드구조가 나타나지 않는다. 지주회사구조를 만드는 경우에도 비용은 엄청나게 들게 된다. 현행 지주회사의 경우 자회사 손자회사까지만 허용되고 비상장회사에 대해서는 지분 50% 이상, 상장회사의 경우 지분을 30%이상 보유해야 하는데 이를 위해서는 비용이 엄청나게 든다. 혹시 사업지주회사의제, 즉 일종의 특수지주회사를 만들도록 허용해서 요건을 완화시킬 수 있겠지만 이 역시 비용은 만만치 않게 들것이고 기업들이 현실적으로 이를 수용 가능하냐는 문제는 여전히 남는다.
사실 이러한 순환출자는 외환위기 전에는 거의 없다가 외환위기 이후에 많아지고 있는데 그 이유는 외환위기 이후 정부방침에 의해 친족간 계열분리작업이 진행되었기 때문이다. 예를들어 중앙일보와 삼성이 분리되면서 중앙일보가 가진 에버랜드 지분이 처분될 필요가 생기자 삼성은 삼성캐피탈을 동원하여 중앙일보로부터 에버랜드 주식을 매입하였다.

그런데 삼성캐피탈은 삼성카드와 합병되었다. 한편 에버랜드는 삼성생명 주식을 보유하고 있었고 삼성생명은 삼성전자 다시 삼성전자는 삼성카드 주식을 보유하고 있었으므로 결국 에버랜드-> 삼성생명-> 삼성전자-> 삼성카드-> 에버랜드로 돌아오는 순환출자 고리가 형성된 것이다. 현대차 그룹의 경우에도 현대산업개발과 계열분리를 하고 다시 기아자동차를 인수하는 과정에서 3개의 순환출자고리가 형성된다.

한 고리는 현대차->기아차->현대모비스-> 현대차로 연결되는 고리이고 두번째는 현대차-> 기아차-> 현대제철-> 현대차로 연결되고 세 번 째는 현대차-> 현대캐피탈-> 현대제철-> 현대차로 돌아오는 고리이다. 첫 번째 고리에서 가장 작은 지분이 약 15%. 두 번째와 세 번째 고리에서 가장 작은 지분이 약 6% 정도되는 지분이므로 이를 해소하거나 고리에서 가장 작은 지분에 해당하는 만큼까지의 의결권 제한이 일어날 경우 현대차그룹은 상당한 부담을 가지게 되는 것이다. 결국 계열분리는 해야겠고 마땅한 경영권보호장치는 없고 한 상황에서 일종의 고육지책으로 이런 구조가 나타난 것이다.

순환출자문제는 대부분의 국가에서 골고루 나타난다. 그러나 어느 나라도 소유구조자체를 문제 삼는 나라는 없다. 불법거래나 공정거래여부는 중요하게 취급하지만 소유구조의 자체를 문제 삼으면서 이를 수정하라는 식의 규제를 시행하는 경우는 없다. 순환출자금지 시 어느 정도 규모의 기업에 대해서 시행하느냐 기준을 정하는 과정에서 매우 선별적인 규제가 될 수 있다.

이제 이 규제에 해당되는 기업들은 지분해소와 지분이동을 하는 과정에서 주식과 관련한 각종 거래를 하느라 투자나 신규사업 진출에는 신경을 아예 못쓰게 될 가능성마저 있다. 요즘처럼 과소투자가 문제가 되는 상황에서 이 규제가 가져올 부작용은 매우 클 것이다. 출총제를 폐지하려거든 조건없이 폐지하고 새로운 규제를 도입하려거든 차라리 그냥 두는 것이 나을 것이다.



관리자 기자