고려아연-영풍·MBK, 이사회 6석 놓고 표대결

[한국금융신문 곽호룡 기자] 고려아연의 경영권을 둘러싸고 영풍·MBK 연합과 최윤닫기최윤기사 모아보기범 회장이 오는 3월 정기 주주총회에서 다시 충돌한다. 미국 정부가 고려아연 주요 주주로 등장하며 어느 한 쪽도 자력으로 경영권을 확보하기 어려워진 가운데, 영풍·MBK 측은 고강도 주주제안을 내걸며 표심 잡기에 총력을 기울이는 모습이다.

올해도 이사회 재편 주도권 다툼

고려아연 이사회는 총 19명으로 구성됐다. 이 가운데 최대주주인 영풍·MBK가 추천한 이사는 4명이다. 경영진인 최윤범닫기최윤범기사 모아보기 회장 측 인사는 15명이다. 다만 15명 가운데 4명은 지난해 임시 주주총회에서 상대 의결권을 제한시키고 선임됐는데, 법원이 이에 대한 위법성을 인정해 직무가 정지된 상태다. 실질적으로는 11(최윤범 회장)대 4(영풍·MBK) 구도로 볼 수 있다.

오는 3월 임기가 만료되는 이사는 최 회장측 5명, 영풍·MBK 1명 등 총 6명이다. 최윤범 회장과 정태웅 대표이사를 포함해 사외이사인 황덕남·김도현·이민호 이사의 임기가 끝난다. 영풍·MBK에서는 기타비상무이사인 장형진 영풍 고문의 임기 만료를 앞두고 있다.
다음달 열리는 정기 주주총회에서도 최대한 많은 인원을 이사회에 진입시키려는 양측 표대결이 예고됐다.

영풍·MBK는 최근 주주제안을 통해 총 5명의 새로운 이사 후보를 추천했다고 12일 밝혔다. 기타비상무이사 후보로는 박병욱 영풍 사외이사와 최연석 MBK 파트너(이상 기타비상무이사)를, 사외이사에는 오영·최병일·이선숙 후보를 추천했다. 영풍·MBK는 "이들은 산업 전문성, 재무·경영 경험, 독립성을 고루 갖췄다"며 "어느 한 주주 그룹이 이사회를 독식하는 것이 아니라 다양한 주주들이 이사회에 참여할 수 있도록 하기 위함"이라고 밝혔다.

최 회장 측도 조만간 이사회를 열고 이사 선임건 등 올해 주총 안건을 상정할 것으로 보인다.

미국 정부가 '백기사' 좁혀진 격차

당초 영풍·MBK가 고려아연 경영권을 가지고 오는 것은 시간 문제로 전망됐다. 지분율 격차를 바탕으로 올해 주총에서 최소 4명의 이사를 추가 확보하고, 내년 주총에서 과반 이상을 차지한다는 구상이다.

그러나 작년 12월 변수가 발생했다. 고려아연이 미국 테네시주 제련소 건설을 위해 미국 정부가 참여하는 합작법인(크루서블JV)을 대상으로 2조8,500억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결정하면서 양측 지분율이 엇비슷해진 것이다.

사실상 미국 정부가 지배하는 크루서블JV는 고려아연 지분 10.6%를 확보했다고 공시했다. 경영권 분쟁에서 협력 파트너인 최 회장 측에 찬성표를 던질 가능성이 높다. 이 경우 최 회장 측은 기존 우호지분을 포함해 지분율을 약 40% 확보한 것으로 추정된다. 반면 영풍·MBK는 유상증자 이후 지분희석으로 지분율이 약 42%대로 추정된다.

집중투표제로 진행될 고려아연 주총에서 영풍·MBK가 6석 가운데 과반 이상을 자력으로 가져오기 매우 어려운 구조다. 여기에 국민연금과 다른 소액주주 표심도 분산될 가능성이 크다. 현재 고려아연 지분 4.5% 가량을 보유한 국민연금은 지난해 양측 안건에 골고루 투표하며 '중립'을 지키는 듯 보였지만, 실제로는 최 회장의 경영권 유지에 유리하게 의결권을 행사했다는 평가를 받는다. MBK가 최대주주인 홈플러스 기업회생절차 사태 등이 영향을 줬을 것으로 보인다.

영풍·MBK "구조적 지배구조 개선부터"

당장 영풍·MBK는 이번 주총에서 주주로서 존재감 강화에 힘쓰는 전략을 들고 나왔다. 영풍·MBK는 주주제안을 통해 "단기적인 경영권 분쟁이나 인사 교체가 아닌, 구조적인 거버넌스(지배구조) 개선을 통해 기업가치를 정상화하겠다는 것"이라고 했다.

먼저 영풍·MBK는 고려아연 정관에 '이사의 주주 충실의무'를 명분화할 것을 제안했다. 지난해 정부가 1차 상법개정을 통해 명문화한 주주 보호 원리를 정관에 직접 반영하자는 것이다.
또 신주 발행 시 이사회가 주주 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 정관에 명시하자고 했다.

지난해 부결된 집행임원제도 다시 꺼내들었다. 이 제도는 사업을 주도하는 집행임원과 이를 감시하는 이사회를 분리하는 시스템이다. 사모펀드가 인수한 기업에 주로 적용하는 지배구조로, 이사회 주도권 강화가 핵심이다.

또 주주총회 공정성을 위해 주총 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 바꾸자고 제안했다. 작년 주초에서 임시 의장을 맡은 고려아연 박기덕 사장이 의결권 제한 등을 주도한 것을 염두한 것으로 보인다.

이 밖에도 영풍·MBK는 ▲10분의 1 액면분할 ▲배당재원 마련을 위한 임의적립금 전입 등 주주가치 제고를 위한 제안도 포함시켰다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com