신한금융, 사외이사 '4연임' 추진···"독립성 결여 경계해야" [2026 주총 미리보기]

[한국금융신문 김성훈 기자] “좋은 일이라고 판단되면 미룰 이유가 없다. 필요한 것은 망설임 없이 추진하고, 개선이 필요한 부분은 반드시 고쳐 달라”

금융지주와 은행의 지배구조 개선에 대한 이찬진닫기이찬진기사 모아보기 금융감독원장의 당부다. 그러나 이 같은 요청이 무색하게 신한금융은 다가오는 정기 주주총회를 통해 일본계 사외이사 2인의 3, 4연임을 추진할 예정이다.

해당 사외이사들이 주주추천으로 선임된 인물이기는 하지만, 진옥동닫기진옥동기사 모아보기 회장과 오랜기간 함께 일 해온 만큼 견제 역할과 독립성 측면에서는 문제가 생길 수 있다는 지적이 나온다. 여기에 금융당국이 적극적으로 추진 중인 '대표이사 연임 시 주주총회 특별결의 의무화' 규정 도입도 미루면서 지배구조 개선 의지에 대한 의문이 커지고 있다.

4연임 대상 사외이사, 회추위 위원

금융감독원 공시에 따르면 신한금융은 오는 26일 열리는 정기 주주총회 안건으로 배훈, 곽수근, 김조설 사외이사에 대한 재선임안을 올렸다.

이들 사외이사의 공통점은 모두 주주추천을 통해 선임됐다는 것이다.

우선 배훈, 김조설 이사는 신한은행 창립의 근간이 된 재일교포 주주의 추천으로 선임됐다.

배훈 이사는 1953년생으로 현재 변호사법인 오르비스의 변호사로 재직 중이며, 1957년생 김조설 이사는 일본 오사카상업대학 경제학부 교수다. 곽수근 이사는 IMM의 추천에 의해 사외이사로 발탁됐으며, 서울대학교 경영대학 명예교수이자 상장회사협의회 지배구조자문위 위원장으로 일하고 있다.

3인 모두 금감원이 권고하는 ‘주주추천 사외이사’로서 각각 법률과 거시경제, 지배구조 등에 조예가 깊은 인물이라는 점에는 의심의 여지가 없다.
문제는 '재임 기간'이다. 지난 2021년 선임된 배훈, 곽수근 이사는 올해 주총에서 재선임안이 가결되면 4연임을 하게 되며, 2022년 선임된 김조설 이사도 이미 2연임 중이다.

금융감독원이 사외이사 3년 단임제 등을 검토하며 임기 축소 기조를 보이는 것과는 정반대의 행보다. 금감원이 사외이사의 장기 재임을 문제 삼는 것은 경영진에 대한 견제 능력과 독립성 약화를 우려하기 때문이다.

실제로 배훈 사외이사는 회장후보추천위원회 위원으로서 진옥동 회장의 최초 선임과 연임에 모두 참여했다.

곽수근·김조설 이사도 진 회장의 첫 임기를 함께했고, 지난해 연임 추천 당시에는 회장후보추천위원회 위원이었다. 지난해 이사회 활동 내역을 살펴봐도 세 이사 모두 이사회·위원회 상정 안건에 대해 단 한 번의 반대도 하지 않았다.

신한금융 측은 배 이사의 지난해 성과에 대해 "감사위원회 및 내부통제위원회 위원으로서 탁월한 윤리의식과 균형 감각을 발휘하여 리스크를 사전에 예방하고 투명한 경영 문화를 정착시키는 데 중추적인 역할을 수행했다"고 설명했지만, 금감원 공시 기준 신한은행에서만 작년에 100억원 이상의 금융사고가 발생했다.

이에 업계에서는 "진 회장의 연임에 도움을 받았으니, 사외이사의 연임도 보장해주는 것 아니냐"는 주장도 제기된다. 이번에 사임하는 윤재원 사외이사도 4연임을 채웠다.

금융업계 관계자는 "유능한 사외이사를 무조건 바꾸는 것이 능사는 아니지만, 장기 연임을 통해 발생할 수 있는 독립성 결여에 대해서는 경계할 필요가 있다"고 지적했다.

신한금융은 사외이사 단임제와 함께 화두가 되고 있는 'CEO 연임시 주주총회 특별결의 의무화' 규정에 대해서도 이번 주총에서는 논의하지 않기로 했다.

사외이사 9인 중 4인 ‘일본계’

신한금융 측은 '이사회의 다양성과 전문성을 강화해 특정 이해관계에 치우치지 않고 전체 주주와 금융소비자의 이익을 공정하게 대변하기 위해 노력하겠다'는 입장이다.

이를 위해 지난해 이사회 승계 원칙을 결의하고 매년 약 20%의 사외이사 교체를 통해 재임 경력의 균형을 유지하겠다고 밝혔다.

해당 기조에 따라 올해는 9인의 사외이사 중 윤재원·이용국 이사가 사임, 박종복닫기박종복기사 모아보기·임승연 후보가 사외이사로 추천됐다. 박종복 후보는 1979년 제일은행에 입행 후 40년 이상 근무하며 SC제일은행 역사상 첫 한국인 CEO를 역임한 인물이다.

20년 간 영엽 현장에서 일한 '영업통'으로, 약 10년 간 은행장을 맡으며 리테일·WM 강화, 디지털 전환 등 다양한 성과를 낸 것으로 평가 받는다. 금융감독원이 강조한 '현장 경험이 풍부한' 인사다.

신한금융 역시 박종복 후보 추천 대해 “SC제일은행장을 역임하며 성장과 수익성 개선을 이끌고 디지털 등 신사업을 성공적으로 추진해 온 금융 전문가”라며 “글로벌 금융그룹 지배구조 경험을 바탕으로 글로벌 스탠더드에 부합하는 실질적 조언과 사업에 대한 통찰력 있는 제언을 제공할 것으로 기대한다”고 설명했다.

미국 공인회계사 출신 임승연 후보는 국민대학교 교수로서 경영대학장을 맡고 있는 재무·회계 전문가다. 기존 재무·회계 담당이던 윤재원 이사의 공백을 채우면서, 여성 사외이사로서 다양성을 유지할 수 있는 인물이라는 평가다.

그러나 신임 사외이사 후보자들이 신한금융 이사회의 독립성을 강화할 수 있을지는 미지수다.

사외이사 9인 중 4명이 재일교포 계열인 이사회 구성이 올해도 이어지면서, 이들 사외이사가 이사회 내 다수파로서 영향력을 행사할 수 있다는 의견이 제기되는 것이다. 이사회 내 성별, 분야의 다양성에 더해 출신의 다양성도 확보해야 진정한 독립성을 갖출 수 있다는 것이 업계의 의견이다.

구조적 한계도 원인

다만 일각에서는 이 같은 지배구조 문제가 구조적 한계에서 기인한다는 시각도 존재한다. 신한지주도 주식회사이자 상장사이기에, 지분이 크거나 오랜기간 함께한 주주가 추천한 사외이사를 교체하기 위해서는 명분이 필요하다는 것이다.

금융당국 수장들뿐만 아니라 대통령까지 나서 금융사 지배구조를 지적하고 있지만, 관련 내용이 법제화가 되거나 가이드라인이 구체적으로 명문화 것은 아니기에 주주들을 설득할 ‘재료’가 부족하다는 설명이다.

금융업계 관계자는 “정부가 명확한 규제를 제시하지 않으면 주식회사로서는 자본과 연결된 주주가 추천한 사외이사를 바꾸기가 쉽지 않다”며 “사외이사 단임제 역시 선제적으로 도입할 경우 주주추천 사외이사의 연임을 막겠다는 의미로 해석될 수 있다”고 전했다.

김성훈 한국금융신문 기자 voicer@fntimes.com