함영주號 하나금융, 사외이사 교체 단 한 명·돌려막기 지속…지배구조 개선 '미흡' [2026 금융사 주총 미리보기]

[한국금융신문 장호성 기자] 금융위원회와 금융감독원을 비롯한 금융당국의 꾸준한 요구에도 불구하고, 하나금융의 올해 이사회 구성은 큰 틀에서 전년도와 크게 달라지지 않은 구성을 유지했다.

재임 중인 사외이사 9인 중 8명의 임기가 만료돼 교체폭이 가장 클 것으로 예상됐으나, 7명은 그대로 자리를 지키게 된 가운데 1명의 사외이사만 교체됐다. 새로 합류한 1명도 2021년 무렵부터 하나은행 이사회에서 활동해오다 임기가 만료된 이사를 지주로 옮겨온 것에 불과해 ‘형식적 신규 선임’이라는 지적을 피하기 어려워졌다.

당국의 꾸준한 지배구조 개선 요구에도 불구하고 소극적인 변화만을 가져가면서, 지배구조 개선에 대한 의지가 약한 것 아니냐는 우려도 나온다.

사외이사 교체폭 ‘최소’…신규 1인도 하나은행 이사회 출신

하나금융그룹은 오는 3월 24일 오전 을지로 본점 사옥에서 정기 주주총회를 진행한다.

하나금융은 임기만료 예정 사외이사 8명 중 1명을 교체하기로 했다. 금융지주들 가운데 가장 교체폭이 작다.

내년까지 임기가 남아있는 서영숙 이사를 제외한 박동문, 이강원, 원숙연, 이준서 ,주영섭, 이재술, 윤심, 이재민 이사 등이 모두 임기 만료를 맞이했지만, 이강원 사외이사를 제외한 나머지 이사들은 모두 연임됐다. 특히 이미 3연임으로 교체 가능성이 높게 거론되던 박동문 이사도 연임 대상에 올랐다.

하나금융 이사회의 새 사외이사로 추천된 것은 최현자 서울대학교 소비자학과 교수다. 최 교수는 서울대 가정학 석사, 미국 퍼듀(Purdue)대 소비자경제학 박사 등을 이수했으며, 한국금융소비자학회장을 맡을 정도로 소비자보호 분야에 정통한 전문가다. 현재는 금융산업공익재단 비상임이사로도 재직 중이다. 사외이사 후보군 편입시 추천은 외부 자문기관에 의해 이뤄진 것으로 나타났다.

최 교수는 앞서 2021년부터 하나은행 사외이사로도 활동했는데, 당시 소비자리스크관리위원장을 역임하기도 했다.

당국은 금융소비자보호 전문가를 이사회에 포함시켜야 한다고 꾸준히 요구해왔다. 기존 하나금융 이사회 구성에 소비자보호 전문가가 따로 없었던 점을 감안할 때, 최 교수의 이동이 그룹 차원의 소비자보호 강화 의지를 보여주는 대목으로 해석할 수 있다. 이에 더해 이번 주총을 통해 하나금융 이사회 내 ‘소비자리스크관리위원회’를 ‘소비자보호위원회’로 재편해 관련 기능을 구체화하겠다는 내용이 담겼다.

그러나 한편으로 최 교수는 하나금융 핵심 계열사에 해당하는 하나은행 이사회 임기만료 후 곧바로 하나금융지주로 옮겨오게 된 셈인데, 이를 두고 사외이사 교체폭은 최소화하면서도 외형상 ‘신규 선임’ 형태를 갖추려는 형식적인 '돌려막기' 인사가 아니냐는 지적이 나온다.

사외이사 대거 연임 속 커지는 거버넌스 우려

나머지 연임 사외이사들의 경우 박동문 이사는 4연임, 원숙연·이준서 이사는 2연임, 주영섭·이재술·윤심·이재민 이사는 첫 연임이다.
하나금융지주의 정관에 따르면 사외이사의 임기는 2년 이내로 하되, 1년 단위로 연임할 수 있으나 6년을 초과해 재임할 수 없다고 명시하고 있다. 또 당사 또는 자회사 등에서 사외이사로 9년을 초과해 재임할 수 없다고도 명시됐다. 하나금융은 “사외이사의 임기를 장기로 설정할 경우에는 사외이사에 대한 마땅한 견제장치가 없다는 점을 고려한 것”이라고 설명했다.

박동문 이사는 2021년에 처음으로 사외이사에 이름을 올린 뒤, 올해까지 재임하면 지주 이사회에서 6년 째를 꽉 채우게 된다. 최현자 이사는 하나은행 이사회에서 2021년부터 활동해온 바, 정관상 3년여의 임기는 지주에서 더 보낼 수 있다. 각 이사진의 연임과 신규 선임에 대해 정관상으로 문제가 되는 부분은 없는 셈이다.

다만 박동문 이사를 비롯한 사외이사 전 인원은 회장후보추천위원회에 속해 활동해왔기에, 지난해 함영주닫기함영주기사 모아보기 회장의 연임 과정에도 간접적인 영향을 준 것으로 해석된다. 회추위에서는 모든 사외이사진이 전 안건에 찬성표를 던졌다. 금융당국이 우려하는 사외이사의 거수기 논란에서 자유롭지 못한 모습이다.

여기에 사외이사 단임제와 함께 화두가 되고 있는 'CEO 연임시 주주총회 특별결의 의무화' 규정에 대해서도 이번 주총에서는 논의하지 않기로 했다. 이 같은 움직임은 지난해 연임에 성공한 후 올해 2기 체제를 본격화하는 함영주 회장에게 경영연속성과 안정성을 실어주려는 의도로 해석된다.

문제는 금융당국이 그동안 금융지주 이사회가 CEO 선임 과정에서 충분한 견제 역할을 하지 못하고 있다는 점을 꾸준히 지적해왔다는 점이다. 특히 사외이사 장기 연임과 회장추천위원회 구성의 폐쇄성 등이 맞물리면서 ‘셀프 연임 구조’가 고착화될 수 있다는 우려가 제기돼 왔다.

업계는 이번 하나금융 사례 역시 이러한 논란이 반복되는 구조적 문제를 다시 한번 드러낸 사례로 보고 있다. 금융업계 한 관계자는 “금융 이사회는 리스크관리나 규제 대응 경험이 중요한 만큼 한 번 들어온 사외이사를 쉽게 교체하지 않는 경향이 크다”면서도, “이번과 같은 현상 때문에 금융당국이 문제 삼는 ‘사외이사 독립성’ 논란이 다시 불거질 가능성도 크다”는 우려를 표했다.

장호성 한국금융신문 기자 hs6776@fntimes.com