자사주 소각 의무화 논의…취득 배경에 따라 엇갈리는 대응

[한국금융신문 곽호룡 기자] 경제계가 '자기주식 소각 의무화'를 담은 3차 상법 개정안에 대해 "합병과정 중에 취득한 자기주식은 소각 의무 면제가 필요하다"고 요청했다.

20일 대한상공회의소, 한국경제인협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제8단체는 현재 국회에서 논의 중인 상법 개정안과 관련한 건의서를 정부와 국회에 전달했다고 밝혔다.

3차 상법 개정안 입법취지는 '회사재산으로 취득한 자기주식을 특정주주에 유리하게 임의로 활용하는 행위 방지'다.
경제8단체는 상법 제341조에 근거해 "배당가능이익 내에서 자발적으로 취득한 자기주식은 이에 해당된다"면서도 "비자발적으로 취득한 자기주식은 해당사항이 없다"고 주장했다.

이어 기업들이 이러한 비자발적 취득 자기주식을 소각할 경우, 이사회 결의만으로 가능하도록 기존 감자절차를 면제해달라고 요청했다. 합병 등 특정목적 자기주식을 소각할 경우 채권자보호절차, 주주총회 특별결의 등 절차를 거쳐야 하는데, 이를 통과하지 못하면 법위반을 초래한다는 것이다.

이 밖에도 경제8단체는 이번 건의서를 통해 ▲자기주식 보유처분계획 승인기간 1→3년 ▲기보유 자기주식 의무소각 시한 1년6개월→2년 ▲배임죄 제도 개선 등을 요청했다.

한화 비자발적 자사주 선제 소각

현재 자기주식 소각에 대한 규정은 지난 2011년 상법 및 자본시장법 개정으로 확립됐다. 이는 기업들이 취득한 '자발적 자기주식'은 계속 보유할 수 있도록 길을 열어줬다. 주식매수청구권 행사로 취득한 '비자발적 자기주식'은 5년 이내 처분해야 된다. 단 소각이 아닌 매각, 교환사채 발행 등 경영권 방어에 활용할 방법이 많아 일반 주주들에게 불리하다는 지적을 받아왔다.

이번 정부와 여당이 추진하는 3차 상법 개정안은 취득 사유와 상관없이 주주 동의가 없는 자기주식은 1년내 무조건 소각시키는 게 핵심이다.
.㈜한화가 14일 소각하겠다고 발표한 자기주식 445만주(4562억원어치)는 '비자발적'으로 취득한 물량이다. 지난 2024년 6월 한화모멘텀 물적분할 과정에서 주식매수청구권으로 취득했다. 3차 상법 개정이 없더라도 오는 2029년까지 처분해야 할 물량이라는 의미다. 정부 기조에 발맞춰 한화가 주주환원에 해당하는 소각을 조기에 결정했다는 점이 시장의 주목을 끌었다. 발표 당일 .㈜한화 주가가 25% 급등한 것이다.

여유로운 삼성, 복잡한 SK

자발적 자기주식 매입 사례는 삼성·SK 등 국내 주요 그룹에서 쉽게 찾을 수 있다. 지배구조 개편이나 경영권 방어 과정에서 생존을 위한 선택이라는 점에서 자발적이라는 표현이 무색할 수 있으나, 배당가능이익을 재원으로 삼았다는 점에서 법적 성격은 명확하다.

삼성그룹의 실질적 지주사 삼성물산은 2015년 삼성물산·제일모직 합병을 헤지펀드 엘리엇닫기엘리엇기사 모아보기 매니지먼트가 반대하자, 보유중이던 자사주 899만주를 KCC에 매각해 백기사를 확보했다. 합병 성사로 이재용닫기이재용기사 모아보기 회장을 중심으로 한 지배구조를 안정화시킨 이후에는 보유 자기주식을 단계적으로 모두 소각하기로 결정해 시행 중이다. 삼성물산 자기주식은 2023년 당시 지분율 기준으로 보통주 13.2%, 우선주 9.8%에 이르렀다. 현재는 보통주 약 4.6%만 남은 상태로, 올해 안에 전량 소각이 예정됐다.

삼성과 달리 SK는 3차 상법 개정안에 직접적인 영향을 받는 기업으로 거론된다. 지주사 SK㈜는 자사주 비중이 24.8%로 롯데지주에 이어 두번째로 높다. 과거 경영권 방어와 지배구조 개편 과정에서 꾸준히 늘려왔다. 최태원닫기최태원기사 모아보기 회장과 가족지분(25.5%)과 맞먹는 수준으로, 구체적인 개정안 내용에 따른 변화가 불가피할 것으로 예상된다.



곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com