얼라인파트너스 주주제안 DB손보 반박…제안 사외이사 민수아·최흥범은 추천 [주간 금융 이슈 Pick]

[한국금융신문 전하경 기자] 한국금융신문은 주간에 있었던 '주간 금융 이슈Pick'를 통해 매주 일요일 금융 이슈 중 하나를 Pick해 심층적으로 소개합니다. <편집자주>

DB손해보험이 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 주주서한에 일부에 반박했다. 얼라인파트너스가 사외이사 후보로 추천한 민수아 전 삼성액티브자산운용 대표, 최흥범 전 삼정KPMG 파트너는 주주총회에 사외이사 후보 추천 안건에 상정됐다.

8일 보험업계에 따르면, DB손보는 지난 5일 홈페이지에 '얼라인파트너스 공개주주서한에 대한 회신'과 정종표 대표이사 이름으로 얼라인파트너스 공개주주서한에 대한 DB손보 입장을 담은 'CEO 주주서한', 제59기 정기주주총회 참고자료를 공시했다.
DB손보는 얼라인파트너스가 제안한 '외형 중심이 아닌 요구자본이익률(ROR) 기반 위험조정 수익성 중심 경영전략 수립, '과당경쟁 상품 철수'와 '저위험고마진 상품 중심 P/F 재편', 'K-ICS 자본관리 구간별 요구자본 증가율 관리 목표 설정 관련'에 대해서는 반박을, 이사회 의장과 사내이사 분리, 'DB Inc와의 계약 해지'에 대해서는 불가하다는 입장을 밝혔다.

DB손보 "보험업 특성 영향 100% 수용 불가"…일부는 검토

얼라인파트너스는 주주서한에서 DB손보 조정 ROE 기반 자본관리가 비효율적이며 주주환원을 저해하고 있다며 요구자본 증가율을 핵심 지표로 하는 요구자본이익률을 기반으로 한 경영전략을 수립하라고 제안했다.

얼라인파트너스에 따르면, 조정 ROE는 순자산과 세후 CSM이 실제로 얼마나 효율적으로 활용돼 세후 경제적 이익을 창출했는지를 나타내는 지표로 내재자본 관리에 신경쓴 역효과로 주식 저평가, 저조한 주주환월율이 나타나고 있다고 말했다.

얼라인파트너스는 "DB손보는 이미 금융당국 권고 지급여력(K-ICS) 비율 130%, 기본자본 킥스 비율 80%를 충분히 상회하고 있으나 연간 수익 일정 부분을 내부 재투자에 할애하고 있어 자본활용 비효율성이 나타나고 있다"라며 "이로 인해 요구자본이익률(ROR)은 삼성화재, 메리츠화재 대비 열위에 있으며, 2024년 기준 주주환원율도 22.1%로 매우 저조하다"라고 말했다.

얼라인파트너스는 현재 자본이 과잉되어 있는 상태로, 이미 금융당국 지급여력비율 권고치를 상회한 만큼, ROR 중심 자본 정책이 필요하다고 지적했다.

얼라인파트너스는 "회사 킥스비율 목표 수준인 220%를 과도한 수준으로 판단된다"라며 "과잉 자본 상태를 자본효율성을 저해, 주주가치 제고에 기여하지 못하므로 해외 주요 보험사 자본관리 목표 140~180%를 참고해 기존 정책 전반 재검토가 필요하다"라고 말했다.

얼라인파트너스는 "자본감축 요구가 아닌 요구자본 증가율을 핵심 지표로 하는 중기 자본관리 정책 고도화를 요구하는 것"이라고 덧붙였다.

DB손보는 ROR 지표는 보험사 경영안정성을 저해하고 있어 경영전략 수립 단일 지표로는 적합하지 않다고 반박했다.

DB손보는 "ROR은 미래성과 추정치인 CSM 순변동액이 포함돼있어 IFRS17 도입 초기인 현재로서는 지표 변동성이 과도하게 산출될 우려가 있다"라며 "단일 지표(ROR) 중심으로 의사결정을 일원화하기보다는 종합적인 경영 판단의 한 요소로 활용하며 수익성 중심의 영업 전략을 일관성 있게 추진하겠다"라고 말했다.
정종표 DB손보 대표도 "요구자본이익률(ROR) 중심의 자본 관리 정책은 당사의 경영 유연성을 제약하고, 장기적으로 주주가치에 부정적 영향을 끼칠 우려가 있다"라며 " 당사는 요구자본 변동에 대한 단기 대응 보다는, 가용자본과 요구자본을 통합 관리하는 체계를 통해 자본 효율성을 구조적으로 개선하고 장기적인 지급여력 안정성을 확보하는데 주력하겠다"라고 말했다.

금융당국 건전성 규제와 회계 가정 변경 등으로 요구자본 변동성이 큰 만큼 요구자본과 가용자본 관리 병행이 필요하다고 말했다.

DB손보는 "금융당국의 건전성 규제 및 회계 가정 변경 등으로 인해 요구자본의 변동성이 당분간 지속될 것으로 예상된다"라며 "‘요구자본 증가’에 대한 관리 뿐만 아니라, ‘가용자본 증가’에 대한 관리를 동시에 병행하는 것이 당사의 자본관리 정책과 일관성을 유지할 수 있는 것으로 판단된다"라고 말했다.

조정 ROE 활용으로 인한 주주환원율 저하도 주주환원율에는 조정 ROE가 아닌 ROE를 활용해 적절하지 않다고 반박했다.

DB손보는 "배당성향을 결정할 때 단기적인 주주환원수익률과 내부투자수익률을 비교하는 것에 그치지 않고, 배당가능이익과 K-ICS비율을 종합적으로 고려하여 장기적 관점에서의 주주 이익 극대화에 초점을 맞추낟"라며 "배당성향을 결정할 때 내부투자수익률 지표로 조정 ROE가 아닌 ROE를 사용하고 있다"라고 말했다.

얼라인파트너스가 주요 성과 지표로 내세운 CSM도 미래 가정을 기반으로 산출한 추정치인 만큼 활용이 어렵다고 반박했다.

DB손보는 "CSM은 경과되지 않은 보험계약기간에 대한 추정치로써 계리적 가정변경이나 감독당국의 가이드라인 적용 등에 따라 변동성이 높다"라며 "매년 가정에 따라 바뀌는 금액을 근거로 하여 자본배치 의사결정을 하는 경우, 주주 관점에서의 예측 가능성이 저해되고 시장 소통의 혼선을 초래할 우려가 있다"라고 말했다.

DB손보는 "이러한 이유로 삼성화재, 메리츠금융지주, KB금융지주 등은 물론 해외 주요 사례에서도 조정 ROE는 보조 지표로 활용될 뿐, 주주환원 정책의 핵심 지표로는 ROE를 사용하고 있다"라고 덧붙였다.

DB Inc와의 계약 해지에 대해서도 내부거래라는 이유만으로 계약해지는 어렵다고 답했다. 얼라인파트너스는 DB손보가 내부거래위원회를 폐지하면서 DB Inc와 용역계약을 체결, 과도한 내부거래를 통한 과도한 매출액과 상품권 사용료를 수취할 수 있게돼 지배구조를 역행했다고 지적했다.

DB손보는 관련 법규에 따라 공적하게 용역 계약을 체결한 건이라고 답했다.

DB손보는 "DB Inc와의 내부거래에 있어 관련 법규를 엄격히 준수하고 있으며, 타 경쟁사 및 시장 가격을 면밀히 분석하여 IT 아웃소싱 단가의 적정성을 철저히 검토했다"라며 "내부거래위원회 폐지는 이사회 운영 효율성 제고와 실효성을 강화한 조치이며, 내부거래라는 사유만으로 DB Inc와의 계약을 중단하기 어렵다"라고 말했다.

상법 개정안 통과에 탄력 받은 행동주의 펀드…김정남 보험그룹장 의장서 물러날까

행동주의 펀드는 상법개정안 통과로 탄력을 받았다는 평가다. 지난 2월 25일 국회에서는 자사주 소각을 의무화 한 내용을 담은 제3차 상법 개정안이 통과됐다. 상법개정안 통과로 주주 이익을 앞세운 행동주의 펀드들이 적극적으로 움직이고 있다고 입을 모은다.

금융권 관계자는 "상법 개정안으로 주주 대변이 필요하다는 목소리가 커지면서 행동주의 펀드들이 더 적극적으로 움직이는 것 같다"라며 "주주 제한 등 목소리가 더 커질 것으로 보인다"라고 말했다.

얼라인파트너스가 제안한 이사회 의장 분리와 관련해서는 검토하겠다는 모습을 보여 김정남 DB그룹 보험그룹장이 의장직을 내려놓는 시기에 대해서도 귀추가 주목되고 있다.

DB손보는 현재 DB손보 부회장을 지낸 김정남 DB그룹 보험그룹장이 14년 넘게 이사회 의장을 맡아 오고 있다. 최근 보험사들은 책무구조도 도입으로 대표이사와 이사회 의장을 유지했던 곳도 분리했지만 DB손보는 김정남 보험그룹장 사내이사, 이사회 의장 체제를 유지하고 있다.

DB손보는 이사회 의장 분리와 관련 "당사 이사회에서 지배구조 개선안을 마련하여 정부정책 방향과 주주의 요구사항을 종합적으로 검토한 후 로드맵에 따라 적절한 시기에 반영할 예정"이라고 말했다.

이번 20일 열리는 DB손보 주주총회에서 얼라인파트너스가 추천한 사외이사 후보 민수아 전 삼성액티브자산운용 대표이사, 최흥범 전 삼정KPMG 파트너가 사외이사에 오를지도 관심사다.

민수아 사외이사 후보자는 "28년간 자본시장에 몸담아 온 자산운용 전문가로, 2010 년부터 2024 년까지 국내 최대 기관인 국민연금 위탁운용을 전담하며 최상위권의 성과를 거뒀다"라며 "글로벌 수준의 전문성과 안목을 바탕으로 회사의 투자 전략 고도화와 미래 성장을 위한 최적의 의사결정을 지원하겠다"라고 말했다.

최흥범 사외이사 후보자는 "삼정 KPMG 에서는 디지털 전략 팀을 신설, 기술 기반의 성장모델과 실행 중심의 사업전략과 조직 운영 방안을 제공해왔고, AIG 손해보험, 라이나생명보험 등 글로벌 보험회사에서 디지털 담당 임원으로 재직하며, 핀테크와 AI 기술 등을 활용한 AX(AI Transformation)을 주도해왔다"라며 "보험산업과 혁신 기술에 대한 전문성을 바탕으로 후보자는 귀사 성장을 위한 이사회 역할에 기여하겠다"라고 밝혔다.

전하경 한국금융신문 기자 ceciplus7@fntimes.com