자본시장법 개정… 상장기업 물적분할 시 반대 주주에게 ‘주식매수청구권’

[한국금융신문 임지윤 기자] 상장기업이 물적분할을 할 경우, 반대 주주에게 주식매수청구권이 주어지도록 자본시장법이 개정됐다.

금융위원회(위원장 김주현닫기김주현기사 모아보기)는 20일 국무회의에서 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안이 의결됐다고 밝혔다. 이번 시행령 개정은 지난 9월 발표한 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안’의 후속 조치다.

물적분할이란 모회사가 특정 사업부를 떼 별도 법인을 설립하는 기업 분할 방식을 의미한다. LG화학(대표 신학철닫기신학철기사 모아보기)-LG에너지솔루션(대표 권영수닫기권영수기사 모아보기), 카카오(대표 홍은택닫기홍은택기사 모아보기)-카카오페이(대표 신원근닫기신원근기사 모아보기) 등이 대표 사례다.
물적분할은 투자금 유치에 유리한 데다 모회사가 자회사 주식 100%를 소유할 수 있어 많은 기업이 이를 선택해왔다. 지난 2018년부터 2020년 사이 3년간 물적분할 건수는 148건으로 전체 분할의 89%에 달했다.

하지만, 물적분할을 하게 되면 모회사 주주들 대다수가 ‘지주사 할인’으로 피해 보게 된다. 이런 부작용 때문에 미국 등 선진국에선 물적분할 뒤 자회사를 상장시키는 일이 매우 드물다. 모회사와 자회사가 동시 상장하는 경우는 ▲미국 0.5% ▲프랑스 2.2% ▲일본 6.1%에 불과하다.

이는 소액주주 집단소송 등 제도적 장치가 잘 갖춰져 있어서다. 미국 정보기술(IT·Information Technology) 기업인 알파벳(Alphabet·선다피차이)이 구글이나 유튜브 등 알짜배기 자회사를 상장하지 않는 것을 보면 잘 알 수 있다.

금융위원회는 기업이 일반 주주 권익을 충실히 고려한 뒤 물적분할을 추진하도록 올해 안에 물적분할 자회사 상장 관련 ‘3중 보호장치’를 모두 제도화할 방침이다.

우선 이번 시행령 개정안에 따라 상장기업 이사회가 물적분할을 결의하는 경우엔 반대 주주에게 주식매수청구권이 부여된다. 다수의 일반 주주가 반대하거나 기업가치 하락을 유발하는 경우 물적분할 자체가 어려워짐에 따라 상장기업은 주주 보호 방안으로 일반 주주를 설득할 때만 물적분할 추진이 가능해지는 것이다.
기존엔 상장기업 주식매수청구권 행사 시 매수 가격은 주주와 기업 간 협의로 결정됐다. 협의가 되지 않으면 자본 법령상 이사회 결의 전날부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 일주일간 각각 가중평균한 가격을 산술평균한 ‘시장가격’이 적용됐고, 이마저도 불발되면 법원에 매수 가격 결정을 청구해야 했다.

당국은 지난 9월 28일부터 물적분할 자회사가 상장할 때 모회사가 일반 주주 보호 노력을 얼마나 했는지도 심사하고 있다. 심사는 상장 과정에서 공시한 주주 보호 방안 이행 여부와 주주 보호 관련 문제에 대한 기업의 대응 노력 등을 종합적으로 본다.

아울러 지난 10월 18일부터는 물적분할 추진 기업이 ‘주요 사항 보고서’를 통해 물적분할 목적과 기대효과, 주주 보호 방안 및 상장 계획 등 구조 개편 계획을 공시하도록 조치한 상태다. 이를 통해 일반 주주와 투자자는 물적분할과 관련된 충분한 정보를 받고, 주주총회·주식매수청구권 행사 및 투자 등의 의사결정에 활용할 수 있다.

또한 최근엔 기업이 주주 보호 방안으로 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물배당을 선택한 경우, 모회사 주주의 자회사 주식 처분이 제한되지 않도록 제도를 정비했다. 당국은 주식 양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안도 연내 발표하려 한다.
이번에 국무회의를 통과한 자본시장법 시행령 개정안은 올해 안에 공포된 뒤 즉시 시행될 예정이다.

금융위 관계자는 “2022년 한 해 동안 금융위는 우리 자본시장의 디스카운트(Korea discount·한국 주식 저평가) 원인 중 하나인 일반 주주 보호 미흡 문제를 해소하기 위해 여러 제도 개선 방안을 마련해왔다”고 말했다.

이어 “내년에도 올해 발표한 제도의 정착을 유도하는 한편, 일반 주주의 권익을 지속적으로 높여 나가기 위한 새로운 정책 과제를 발굴·추진할 것”이라며 “또 다른 코리아 디스카운트 요인으로 지적되는 글로벌(Global·세계적) 정합성이 부족한 제도 개선도 적극적으로 추진해 나가겠다”고 덧붙였다.

임지윤 기자 dlawldbs20@fntimes.com