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신창재 회장-교보생명 FI(재무적 투자자), IPO 놓고 줄다리기

장호성 기자

hs6776@

기사입력 : 2018-11-26 00:00

“주가 낮아 시장 저평가 우려…상장 시기상조”
2년 기다림에 뿔난 FI들 “풋옵션 철회 없다”

▲사진: 신창재 교보생명 회장

[한국금융신문 장호성 기자]
지난 2012년부터 이어져 온 신창재닫기신창재기사 모아보기 교보생명 회장(사진)과 어피니티 컨소시엄을 비롯한 교보생명의 재무적 투자자(FI)들 사이에서 불거지고 있는 교보생명의 기업공개(IPO)와 관련된 갈등이 점입가경에 이르고 있다.

교보생명은 지난 2012년 지분 24%를 어피너티에쿼티파트너스와 IMM PE, 베어링PE, 싱가포르투자청 등에 1조2054억 원에 매각하며 2015년 9월까지 상장하겠다는 약속을 했다.

상장이 불발될 경우를 대비해 FI들의 지분을 신 회장에게 되팔 수 있는 풋옵션 계약도 맺었다.

2017년 말 기준 신 회장 및 특수관계인은 교보생명 지분 39.45%를 보유하고 있고 2대주주인 어피니티 컨소시엄은 지분 24%를 소유하고 있다.

그러나 당초 2015년에 이행되기로 했던 교보생명의 IPO는 보험업 환경 악화 및 시장 포화 등의 원인으로 수 년 째 미뤄져왔다.

보험업계에서는 2021년 도입 예정이었던 새 국제회계기준(IFRS17)에 맞춰 IPO가 이뤄질 것이라는 관측을 내놨지만, IFRS17 도입이 국제회계기준위원회에 의해 1년 미뤄지면서 상황은 더욱 오리무중이 됐다.

결국 어피니티 컨소시엄을 비롯한 교보생명의 FI들은 지난 9월 이사회 이후 IPO 압박을 위해 교보생명 지분 약 24%에 해당하는 풋옵션 행사를 결의하고 신 회장에게 이를 통보하면서, 신 회장은 1조 원 규모의 자금을 마련해야 할 위기에 처했다.

◇ 상장 연기의 역사…FI들 ‘최후의 카드’로 풋옵션 행사

2015년으로 예정됐던 교보생명의 IPO가 미뤄진 주요 원인은 생명보험 업황의 악화가 지목된다. 당시 교보생명은 “현재 상황에서 기업공개를 해도 기업 가치를 제대로 인정받을 수 없을 것”이라며 FI들을 설득했다.

어피니티 컨소시엄은 교보생명의 협상을 받아들여 당장 지분을 매각하지 않고 교보생명의 기업공개를 기다리기로 했다.

교보생명은 지난 2016년 말에도 다시 한 번 IPO 카드를 꺼내들며 FI들의 민심 달래기에 나섰다.

당시 교보생명은 “IPO를 포함한 모든 자본확충 방안을 검토해보겠다”며 지난해 초까지 자본확충 컨설팅을 진행했으나 뚜렷한 결론을 내리지 못했다.

올해 초 역시 교보생명이 기업공개를 추진할 것이라는 소문이 무성했으나, 신창재 회장이 직접 나서 “교보생명 상장시기는 새 국제회계기준(IFRS17) 도입 등 상황을 지켜보며 결정할 것”이라며 진화에 나서는 해프닝도 있었다.

그러던 중 올해 7월, 교보생명은 이사회를 통해 상장과 신종자본증권(영구채) 발행을 통한 자본확충 계획을 공식화했다. 곧이어 8월 말 NH투자증권과 크레디트스위스(CS)를 대표주관사로 선정하는 등 상장 작업에 속도가 붙는 것처럼 보였다.

그러나 이러한 노력이 무색하게 상장 작업은 또 다시 수면 아래로 가라앉았고, 이 같은 기약 없는 기다림에 FI들이 마침내 ‘최후의 카드’를 뽑아들었다는 관측이 나온다.

이번에 FI들이 풋옵션 행사에 나선 것은 신창재 회장에게 IPO에 대한 ‘확실한 대답’을 듣기 위해서라는 해석이 지배적이다.

FI들로서는 투자 원리금을 상환해야 하는 입장에서 교보생명의 이러한 행보에 답답함을 느꼈을 것이라는 분석도 나온다.

한편 교보생명이 IPO 추진 카드를 만지작거리고 있는 것은 외부 자금 압박 수위가 높아진 상황에서 상장 외에 다른 대안을 찾기 어렵다고 판단했기 때문으로 분석된다.

풋옵션이 현실화 할 경우 신 회장이 되사야할 지분의 가치는 투자 원금을 고려해 최소 1조 원대 중반에 달할 전망이다.

신 회장이 해당 자금을 마련하기 위해서는 본인과 특수관계인이 보유한 지분 일부를 매각해야 해 경영권을 위협받을 수 있다는 지적도 나왔지만, 이에 대해 교보생명 측은 “무리한 추측”이라며 해당 가능성을 일축했다.

다만 여전히 FI들이 “풋옵션 요구는 법률적으로 철회될 수 없다”며 강경한 반응을 보이고 있어, 실제 IPO 실행 계획이 마련되기까지는 적지 않은 진통이 불가피할 것으로 보인다.

일각에서는 최근 불거지고 있는 교보증권 매각이 이를 위한 실탄마련 수단이라는 관측도 내놓고 있지만, 해당 금액만으로 1조 원 규모의 자금 마련은 어려운 데다, 대규모 비상장주식 주식담보대출이 사실상 막혀 있어 신 회장의 고민이 더욱 커지고 있다.

◇ “보험업계 불확실성 너무 커…무리한 IPO는 오히려 손해”

이처럼 기업공개가 미뤄지는 원인에 대해 교보생명 측은 일관된 입장을 보이고 있다. 보험업계 자체의 업황이 워낙 좋지 않아 지금 IPO를 진행해도 기업 가치를 제대로 인정받기 어렵다는 것이다.

교보생명 관계자는 “현재 주관사에서 IPO를 비롯한 다양한 자본확충 방안이 담긴 보고서를 준비 중에 있다”며, “추후 이사회 등의 회사 방침은 해당 보고서가 나와봐야 결정될 수 있을 것”이라고 설명했다.

아울러 이 관계자는 “이제 주관사를 선정한지 2달 정도밖에 지나지 않아 보고서가 나오기까지는 적지 않은 시간이 소요될 것으로 보인다”고 전하는 한편, “연내 IPO 추진은 어려울 것 같다”고 덧붙였다.

관계자에 따르면 정기 이사회는 아직 연내 몇 차례 예정되어 있지만, 이사회 안건으로 IPO에 대한 논의가 이뤄질지조차 확정되지 않은 상황이다.

따라서 보고서 내용의 윤곽이 나오기 전까지는 섣불리 IPO를 논의하는 것이 어려울 것으로 보인다.

보험업계는 역시 올해 IPO를 진행하기에는 무리가 따른다는 시선을 보내고 있다. 생명보험 시장의 포화와 IFRS17 도입 예고로 인해 보험업계는 유례없는 대대적 체질개선 작업에 열을 올리고 있다.

이 과정에서 보험사들의 외형 성장을 이끌던 저축성보험의 판매가 급감하고, 보험업계 전반의 실적이 눈에 띄게 감소하고 있는 실정이다.

이와 같은 상황에서 FI들이 풋옵션 행사를 통해 당장의 IPO를 진행하는 것은 유리하지 않을 것이라는 지적이 심심찮게 나온다.

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◇ 1년 미뤄진 IFRS17, IPO 기한에 변수로 작용하지는 않을 듯

교보생명의 IPO 카드는 FI들을 달래기 위한 목적만은 아니다. IPO는 오는 2022년 도입될 IFRS17에 맞춘 교보생명의 중요한 자본확충 루트로 거론되고 있다.

당초 2021년 도입 예정이었던 IFRS17은 IASB의 결정으로 1년 연기돼 2022년부터 적용될 예정이다.

일각에서는 1년의 유예기간이 생긴 IFRS17로 인해 교보생명의 자본확충 시계도 느려지면서, IPO에 대해서도 시간벌이를 할 수 있을 것이라는 관측을 조심스럽게 내보이고 있다.

그러나 대부분의 보험사들은 “1년의 유예기간은 충분하다고 보기 어렵다”며, 기존에 계획했던 대로 동일하게 자본확충을 진행하겠다는 태도를 보이고 있다. 만약 교보생명이 이 같은 흐름을 따라간다면 IPO 시계도 느려지지는 않을 것이라는 결론이 나온다.

한편 IFRS17은 보험사가 자산과 부채를 원가가 아니라 시가로 평가해야 하는 것을 골자로 하는데, 만기가 20~30년 이상인 장기상품을 판매하는 생명보험사에게 있어 적지않은 타격이 된다.

생명보험사의 상품은 부채 만기가 평균 15년 이상으로 긴 반면, 자산 만기는 평균 7년 안팎으로 짧다.

이로 인해 자산과 부채의 시가 평가 과정에서 부채가 크게 늘어나게 되면서, 이 부분에 해당하는 자본을 확충하지 않으면 건전성 측면에서 문제가 발생할 수밖에 없다.

금융당국이 올해 초 IFRS17에 맞춘 새로운 지급여력제도인 ‘K-ICS’를 기반으로 진행한 영향평가(QIS)에서, 교보생명을 포함한 생명보험사 대부분의 지급여력(RBC)비율이 100% 밑으로 떨어질 것이라는 다소 충격적인 결과가 나왔다.

지급여력비율이 100% 이하로 떨어진다는 것은 모든 가입고객에게 일시에 모든 보험금을 지급하지 못한다는 뜻으로, 금융당국은 해당 비율을 150% 이상으로 유지할 것을 보험사들에게 권고하고 있다.

감독당국은 심사 기준을 완화해 내년 초 2차 초안을 공개하겠다고 선언한 상태다.

그럼에도 불구하고 보험업계는 교보생명에 적어도 2조 원에서 5조 원 가량의 자본 확충이 필요할 것으로 내다보고 있다.

신창재 회장 역시 이를 위해 자본을 늘리고 채권계정을 조정하는 등 부단한 노력을 기울이고 있다.

먼저 지난 2016년 7월에는 생보업계 최초로 연간 수 천 억 원의 운용자산 이익을 포기하고 자산 듀레이션을 2016년 말까지 6년 초반에서 7년 안팎으로 늘리는 결정을 내렸다. 그 결과 255.6% 수준이던 교보생명의 지급여력비율이 40%p 가량 개선되는 효과가 발생했다.

여기에 지난해 7월에는 국내 생명보험사 최초로 해외투자자를 대상으로 5억 달러 규모의 신종자본증권을 발행해 자본규모를 늘리는 등 파격적인 행보를 연달아 선보이고 있다.

신종자본증권은 주식과 채권의 성격을 함께 지녀 ‘하이브리드증권’이라고도 불리며, IFRS17과 K-ICS 하에서도 자본으로 인정돼 보험사들의 주요 자본확충 루트로 낙점받고 있다.

장호성 기자 hs6776@fntimes.com

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