동성제약 경영권 분쟁, 최종 승자는 유암코?

[한국금융신문 양현우 기자] 동성제약 경영권 분쟁이 막바지를 향하고 있다. 분쟁의 최종 승자로 브랜드리팩터링과 나원균 전 동성제약 대표가 아닌 연합자산관리(유암코)가 떠오르는 모습이다. 법원이 브랜드리택터링의 이의 제기를 기각했고, 유암코 인수 절차가 속도를 내면서다. 나 전 대표의 경영권이 인정받을지 불확실한 상황에서 유암코의 우위가 뚜렷해지는 분위기다.

12일 업계에 따르면 동성제약은 지난 10일 공시를 통해 최대주주인 브랜드리팩터링(14.12%)과 이양구 전 회장 측이 회생절차개시결정 취소를 구하는 즉시항고를 법원이 기각했다고 밝혔다. 서울고등법원은 경영권 분쟁 상황에도 회사의 재무적 위기가 심각하다고 판단해 회생절차 진행 결정을 유지했다.

이에 따라 예비인수자인 유암코가 동성제약의 새로운 주인이 될 가능성이 더욱 커졌다. 유암코가 최종인수자로 확정될 경우 신주 발행을 통한 인가 전 인수합병(M&A)이 진행되며 브랜드리팩터링 지분은 크게 희석된다.
업계 관계자는 “법원 판결이 바뀌거나 유암코의 인수 과정에서 내부적으로 이슈가 생기지 않는 이상 그대로 진행될 것으로 예상한다”고 말했다.

회생절차 개시는 일단 나 전 대표에게 유리한 측면이 있다. 하지만, 유암코가 그의 경영권을 인정할지는 불확실하다. 유암코는 지난달 경영권 분쟁을 고려해 기존 주주 보호 방침을 밝혔다. 하지만 업계는 유암코가 유상증자를 통해 브랜드리팩터링보다 높은 지분율을 확보할 것으로 보고 있다.

또 다른 업계 관계자는 “유암코가 최종인수자로 결정될 경우 유증을 통해 약 30% 수준의 지분을 확보할 가능성이 있다”면서 “관리인과 협의가 필요하지만 브랜드리팩터링을 앞서는 지분 구조가 될 것”이라고 전망했다.

앞서 유암코와 동성제약은 지난달 7일 조건부 투자 계약을 체결했다. 동성제약 회생계획안 인가 전 M&A는 스토킹 호스 비드(Stalking Horse Bid) 방식으로 진행되고 있다. 스토킹 호스는 인수 의향을 보인 원매자와 조건부 투자 계약을 맺어 예비인수자로 선정하고, 공개매각 절차를 통해 최종인수자를 선정하는 방식이다.

공개매각 절차에 참여한 원매자가 없거나 예비인수자보다 더 나은 조건을 제시한 곳이 없으면 유암코가 최종인수자가 된다. 최종인수자가 정해지면 법원은 관계인 집회를 열고 회생계획안에 대한 표결을 진행한다. 본입찰은 오는 19일 예정돼 있다.

한편 브랜드리팩터링은 유암코의 동성제약 인수에 대해 “기업 사냥”이라며 비판했다. 감자 없는 자금 투입을 내걸었지만 실제로는 대규모 제3자 배정 유증을 통해 기존 최대주주의 지배권을 사실상 무력화하는 방안이라는 지적이다.

브랜드리팩터링 주장에 따르면 유암코가 신규 자금을 넣어 동성제약의 신규 지분 상당 부분을 취득하면, 기존 최대주주인 브랜드리팩터링의 지분율이 급격히 떨어진다.

브랜드리팩터링 측은 “경영권 분쟁 과정에서 제기된 회생 신청과 스토킹 호스 매각 절차는 채권자와 주주의 이익을 충분히 보호하기 어렵다”며 법원에 회생절차 중단을 호소하는 의견서를 제출했다.

양현우 한국금융신문 기자 yhw@fntimes.com