MBK·영풍 '이사 6인' 주주제안, 고려아연 발목잡기 논란

[한국금융신문 곽호룡 기자] MBK·영풍이 고려아연 정기주주총회에서 제안한 주주제안에 대해 경영진인 최윤닫기최윤기사 모아보기범 고려아연 회장에 대한 견제에 포커스를 맞췄다는 비판이 나온다.

6일 업계에 따르면 MBK·영풍은 고려아연을 대상으로 ▲이사 6명 선임 ▲집행임원제 도입 ▲10분의 1 액면분할 ▲임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 ▲신주 발행시 이사의 총주주 충실의무 명문화 ▲이사회 의장의 주주총회 의장 선임(임시의장 선임) 등의 주주제안을 제출했다.

이 중에서 MBK·영풍 측과 고려아연이 가장 첨예하게 맞부딪치고 있는 안건은 ‘이사수’ 안건이다. MBK·영풍 측이 6인을 제안한데 반해 고려아연 5인을 앞세우고 있다.
MBK·영풍 측이 6명을 주장하는 건 실제 6명의 임기가 만료되기 때문이다.

그런데 업계 일각에서는 이런 제안이 지난해 개정된 상법 개정을 수용해야 하는 기업의 의무를 도외시하는 측면이 있다고 비판이 나온다.

현재 이사수 상한이 19인으로 돼 있는 고려아연은 현재 19명이 모두 자리하고 있고, 이번 주총에서 6명의 임기가 만료된다. 따라서 이번에 6명의 이사회 멤버를 선임할 경우, 19명 상한이 다 차면서 상법개정에 따라 올해 9월부터 적용해야하는 분리선출 감사위원을 뽑을 자리가 없어지게 된다. 현재 1명인 분리선출 감사위원을 2명으로 늘려야하지만 실제 이를 실행할 수 없는 이른바 불법 상태에 놓이게 될 수 있는 것이다. 감사위원 2명을 갖추지 못할 경우, 추후 임시주주총회를 여는 등 추가비용 발생이 전망된다.

다른 상장 기업들 상당수가 분리선출 해야하는 감사위원 자리를 이번 주총에서 아예 선임하며 올해 9월 이후 맞이하게될 문제를 선제적으로 대응하는 있는 모습과는 상반되는 주장인 셈이다.

이번에 고려아연이 분리선출 해야하는 감사위원 2명을 갖추지 못하게 되면 회사 측은 차후에 임시주주총회까지 개최해야하는 추가비용 등 부담까지 더해진다. 이에 대해 사실상 임시주총을 또 열게 하고, 회사 측이 법 위반 상태에 놓이는 부담을 질 수 있다는 지적이다. 업계 관계자는 "비용과 부작용 등 회사 측이 입을 부정적 요소를 감안하지 않은 채 분쟁의 연장선상에서 유불리에 따라 안건을 제안하고 나선 것"이라고 주장했다.

또 다른 안건인 신주발행시 이사의 충실의무에 대해선 독소조항이라는 비판이 있다. 상법에서도 예외로 인정하고 있는 제3자배정 유상증자에까지 ‘이사의 주주 충실의무’를 명문화 한다면, 전략적 투자나 회사의 필요성 등과 상관없이 일부 주주의 반대만으로도 투자가 원천봉쇄될 수 있게된다. 이는 기업의 미래 신성장동력 확보에 ‘치명타’가 될 수 있다는 지적이다.

실제 MBK·영풍은 지난해 말 고려아연이 미국 통합 제련소(크루서블 프로젝트)를 발표한 당시, 해당 프로젝트에 찬성하면서도 프로젝트의 전제 조건인 미국 정부 등 전략적 투자자 대상의 제3자 배정 유상증자 반대 가처분 신청을 냈다.

이런 가운데 MBK·영풍 측의 오락가락 주주제안도 도마에 오르고 있다. 지난해 고려아연 임시주주총회에서 집행임원제 도입을 제안했지만 주주총회 당일 입장을 바꿔 반대하면서 안건이 부결됐다. 같은 주주총회에서 고려아연이 제안해 가결된 10분의 1 액면분할은 법원 가처분을 제기하면서까지 저지했다. 해당 사건은 지금까지도 대법원에 계류 중이다. 스스로 저지한 안건을 불과 1년만에 ‘재활용’하고 있는 셈이다. 이러한 앞뒤가 안맞는 주장은 결국 회사의 안정적 운영을 방해할 수 있다는 비판이 나오는 이유다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com