‘경영권 분쟁’ 동성제약, 임시주총 D-2...소액주주 표심 어디로?

[한국금융신문 양현우 기자] 동성제약 임시 주주총회가 이틀 앞으로 다가왔다. 동성제약 최대주주 브랜드리팩터링과 동성제약은 서로 승리를 자신하고 있다. 이번 임시 주총에서 전체 지분의 70%가 넘는 소액주주들의 표심에 따라 경영권 분쟁의 승자가 정해진다. 마지막에 누가 웃을 수 있을지 관심이 쏠린다.

10일 업계에 따르면 동성제약이 오는 12일 임시 주총을 연다. 이번 임시 주총은 동성제약 이양구 전 회장과 나원균 대표 간 경영권 분쟁의 연장선상이다.

앞서 이양구 전 회장은 지난 2024년 10월 대표직에서 물러나며 경영권을 나원균 대표에게 넘겼다. 하지만 올해 4월 자신이 보유한 14.12% 지분을 마케팅업체 브랜드리팩터링에 매각했다. 해당 지분 매각은 나 대표와 사전 협의가 없었고 나 대표와 체결한 양도계약에도 위반돼 논란이 됐다. 양도계약서에 따르면 이 전 회장의 지분 전부에 대해 제3자에게 처분, 양도 등 어떤 사용·수익행위도 해선 안 된다.
이 전 회장은 이를 어겼고 브랜드리팩터링과 계약에서 회장직 유지와 주식, 경영권 재매입 권리를 받았다. 브랜드리팩터링은 계약에서 회사가 지정한 인사를 이사회를 앉히고 기존 경영진을 교체한다는 조항을 달았다. 이에 임시 주총이 소집됐다.

동성제약 대주주는 브랜드리팩터링(11.6%)이다. 나 대표의 지분은 2.88%, 동성제약 창업주 외동딸이자 나 대표의 모친인 이경희 씨가 0.03%를 보유하고 있다. 이 전 회장의 자녀 이용훈, 이용준 씨도 각각 1.2%, 0.11% 갖고 있다.

이 전 회장 우호지분은 약 13%, 나 대표의 우호지분은 약 3%다. 양측 지분율이 4배 가량 차이가 나는 가운데 이를 제외한 나머지는 소액주주 지분이다.

임시 주총 주요 안건은 나 대표 해임과 이사수 확대를 위한 정관 변경, 이 전 회장 사외이사 선임 포함 8명 이사 선임이다.

이사 선임을 제외하고는 모두 특별결의로 처리해야 한다. 특별결의 안건은 출석주주 3분의 2 이상, 발행주식 수 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 결국 임시 주총 승패는 소액주주 손에 달린 것이다.

브랜드리팩터링은 임시 주총을 앞두고 승리를 자신했다. 브랜드리팩터링 관계자는 “소액주주 공식 플랫폼 ‘액트’를 통해 주주연합을 결성하고 뜻을 함께하고 있다”며 “주주 결집력을 강화하고 충분한 의결권을 가져 경영권 확보에 문제가 없다”고 말했다.

실제 액트에서 동성제약 주주대표로 활동하고 있는 신성환 대표도 브랜드리팩터링 측을 지지하고 나섰다. 신 대표는 “현 경영진은 신뢰를 상실한 상태”라며 “이들이 추진하는 회생계획 인가 전 M&A(인수·합병)은 주주들의 가치 상실, 주주 권리 배제로 반대한다”고 입장을 냈다.

앞서 동성제약은 한국거래소에 제출한 개선계획서에서 상장 유지 방안으로 인가 전 M&A를 제시했다. 동성제약은 “거래 재개를 최우선으로 하고 있다”며 “주주들의 피해를 최소화하기 위해 최선을 다할 것”이라고 밝혔다.

동성제약 역시 소액주주 의결권을 확보해 임시 주총에서 승리하겠다는 전략이다. 동성제약 관계자는 “보통 결의는 출석 주주의 2분의 1 이상의 표를 얻어야 해서 당일이 돼야 승패가 갈릴 것”이라며 “특별 결의는 3분의 2 이상 표가 필요한데, 소액주주 의결권을 다수 확보해 나 대표의 해임과 정관 변경 등을 막을 수 있을 것”이라고 했다.
양측 모두 승리를 자신하고 있는 가운데 법원이 이양구 전 회장과 브랜드리팩터링이 제기한 대표이사·이사 직무집행 정지, 전환사채 발행정지 가처분 항고를 기각했다. 이 전 회장은 지난 5월 나 대표를 상대로 직무집행정지와 전환사채 발행정지 등을 신청했지만 기각됐다. 불복 이후 항고했으나 받아들여지지 않았다.

법원은 동성제약이 지난 5월 서울회생법원 결정으로 공동관리인 체제에 들어간 점을 강조했다. 대표이사·이사 권한은 이미 공동관리인에게 전속돼 직무 정지는 불필요하다고 봤다. 이 전 회장 측이 제기한 자금 유용, 주가조작, 불법 신용공여 의혹에 대해서도 증거 불충분을 이유로 받아들이지 않았다.

이번 결정은 임시 주총에서 나 대표가 현 경영진 체제를 유지할 수 있는 법적 근거로 작용할 수 있다.

경영권 분쟁이 격화하자 동성제약 창업주 외동딸도 법적 대응을 언급했다. 이경희 여사는 “이 전 회장은 10년이 넘는 기간 가족 지분과 회사 주식으로 선물옵션 투자를 이어왔다”며 “무분별한 투자로 회사는 엄청난 손실을 봤고 회수할 수 없는 구조가 됐다”고 지적했다.

이어 “주권매매가 정지되는 등 주주들께 피해를 끼쳐 죄송하다”면서 “법적 절차를 통해 회사를 지키고 주주 피해를 최소화하겠다”고 강조했다.

양현우 한국금융신문 기자 yhw@fntimes.com