'좀비기업' 퇴출 속도 낸다…상장폐지 시총·매출액·감사의견 미달 요건 기준 강화 [주식시장 진입·퇴출 제도 개선안]

[한국금융신문 정선은 기자] 상장폐지 요건을 강화하고, 절차는 효율화 해서 '좀비 기업' 퇴출에 속도를 낸다.

상장폐지를 위한 시가총액, 매출액 요건을 단계적으로 강화한다.

또 앞으로는 2회 연속 감사의견 미달 시 즉시 상장폐지한다.
퇴출 확대로 인한 투자자보호 이슈를 보완하기 위해 비상장거래 및 공시 관련 제도도 함께 손 본다.

금융위원회, 금융감독원, 한국거래소 금융투자협회는 21일 여의도 거래소에서 'IPO 및 상장폐지 제도 개선 공동세미나'를 개최하고 협회·거래소 규정 개정을 통해 이같은 '상장폐지 제도개선 방안' 시행 계획을 밝혔다.

우리 주식시장의 상장폐지 제도는 시장 전반의 효율성보다 개별 기업, 투자자의 피해가 강조되며 요건과 절차가 과도하게 완화적으로 운영되고 있다는 지적을 받았다고 짚었다.

실제로 연간 진입 기업수 대비 퇴출 기업수가 평균적으로 4분의 1에 불과하다.

금융당국에 따르면, 코스피+코스닥 기준 진입퇴출 기업수 차이는 2019년 78개, 2020년 68개, 2021년 81개, 2022년 61개, 2023년 93개, 2024년 68개로 높다.
주요국 증시와 비교할 때 상장회사수 증가율도 높은 편이다.

저성과 기업의 퇴출 지연은 자본배분의 비효율성, 시장 전반에 대한 신뢰도 저하 문제를 야기하며 주가지수에도 부정적 영향을 미치고 있다. 상장폐지 심사기간(거래정지) 중에도 시가총액에 포함되므로 주가지수 상승을 제약하는 요인으로 작용하고 있다.

정부와 유관기관은 저성과 기업의 효율적인 퇴출을 통해 증시 전반의 밸류업에 기여하기 위해 상장폐지 요건은 강화하고 절차를 효율화하는 방안을 마련했다.

먼저, 상장폐지 요건에서 대표적 정량요건인 시가총액, 매출액 기준을 실효성 있는 수준으로 강화한다.

발생빈도는 가장 높으나 완화된 기준으로 심사 장기화를 야기하고 있다고 평가되는 감사의견 미달 요건도 정비한다.

시가총액, 매출액 요건은 과도하게 낮게 설정되어 있어 지난 10년간 두 요건으로 인한 상장폐지는 한 건도 발생하지 않았다. 상장요건 대비 상대적 비율, 주요국 증시와 비교, 시장간 차이 등을 고려하여 실효성 있는 수준까지 상향조정한다.

코스피(유가증권시장) 기업은 오는 2029년까지 단계적으로 시총 500억원-매출액 300억원 미만이면, 코스닥 시장에서는 시총 300억원-매출액 100억원 미만 기업이 각각 퇴출된다. 상장 유지 조건이 최고 10배로 상향 조정된다.

연착륙을 위해 상향 목표치까지 3단계, 3년에 걸쳐 단계적으로 조정하고 매출액은 시가총액 대비 실제 조정에 시간이 많이 소요되며 적응기간이 필요하다는 점에서 1년씩 지연 실행한다.

매출액 요건을 강화하는 대신 성장 잠재력은 높지만 매출이 낮은 기업을 고려하여 최소 시가총액 요건(코스피 1000억원, 코스닥 600억원)을 충족하는 경우 매출액 요건을 면제하는 완충장치도 도입한다. 매출액 요건이 강화되는 2027년부터 적용한다.

시뮬레이션 결과, 최종 상향조정 완료시 코스피는 62개사(총 788개사중 약 8%), 코스닥은 137개사(총 1,530개사 중 약 7%)가 요건 미달에 해당하게 된다. 금융위는 "다만, 시뮬레이션은 2024년 수치를 기반으로 여러 가정을 도입하여 계산한 수치인 만큼 기업의 밸류업 노력, 시장여건 변화 등에 따라 결과는 달라질 것으로 예상된다"고 밝혔다.

감사의견 미달요건 기준도 강화한다.

현행 제도상 감사의견 미달시 다다음 사업연도 감사의견이 나올 때까지 개선기간을 부여하는 등 다소 완화적으로 요건을 적용하여 왔다. 이로 인해 상장폐지 심사가 장기화되고, 저성과 기업이 다른 사유로 인한 상장폐지를 회피하고 심사를 지연시키기 위해 고의로 감사의견 미달을 악용하는 사례도 발생했다.

앞으로는 2회 연속 감사의견 미달 시 즉시 상장폐지한다. 다만, 예외적으로 국민경제에 미치는 영향을 고려하여 회생·워크아웃 기업에 대해서는 제한적으로 추가 개선기간을 허용한다.

기존 코스닥에만 도입되어 있던 분할재상장(인적분할 후 신설법인 상장)시 존속법인에 대한 상장폐지 심사제도를 코스피에도 도입한다. 존속법인은 심사를 받지 않는다는 점을 이용하여 존속법인이 부실해지는 구조의 분할재상장이 나타날 우려가 있기 때문이다.

상장폐지 심의 단계와 기업에게 부여하는 개선기간을 축소하여 상장폐지 사유발생부터 최종 결정까지의 소요기간도 축소한다.

현행 제도상 코스피는 최대 '2심 + 개선기간 4년', 코스닥은 최대 '3심 + 개선기간 2년'으로 운영되어 상장폐지 심사가 비효율적으로 장기화되는 경향이 있었다. 심사절차 효율화를 위해 코스피는 개선기간을 최대 4년에서 2년으로 절반 수준까지 축소하고, 코스닥은 심의 단계를 3심제에서 2심제로 축소함과 동시에 최대 개선기간도 2년에서 1년6개월로 축소한다.

속개 제도를 이용하여 개선기간을 추가부여 하는 등 운영상의 비효율성도 제거하기 위해 개선기간 추가부여 성격의 속개를 명시적으로 허용하지 않고 1심 심의결과가 명확한 경우 2심에서 추가 개선기간을 부여하지 않도록 한다.

형식적 상장폐지 사유와 실질심사 사유가 동시에 발생하는 경우 기존에는 실질심사를 중단하고 형식적 상장폐지 사유에 대한 심사가 종료된 후에 실질심사를 재개했다. 그러나 향후에는 심사를 병행하여 진행하고 하나라도 먼저 상장폐지 결정이 나오면 최종 상장폐지를 하는 방식으로 개선한다.
상장폐지 요건 강화 및 절차 효율화에 대응하여 투자자 보호 측면에서 퇴출기업 주식의 계속적 거래 지원 및 투자자 알권리를 강화한다.

상장폐지 후 비상장 주식거래를 지원한다. 현재는 상장폐지 기업의 경우 7거래일 간 정리매매 이후에는 사실상 거래가 이루어지기 어렵다. 이를 개선하기 위해 금융투자협회의 비상장주식 거래 플랫폼인 K-OTC를 활용하여 상장폐지 주식의 거래기반을 개선한다. K-OTC에 '(가칭)상장폐지기업부'를 신설하고 동 기업부에서 6개월간 거래를 지원한다. 6개월 거래 후에는 금융투자협회의 평가를 통해 적정하다고 판단되는 경우 기존 K-OTC로 연계이전하여 거래를 이어나갈 수 있다.

상장폐지 심사중 투자자에 대한 정보공시도 확대한다. 현재는 상장폐지 심사기간 동안 거래소의 심사절차와 관련된 공시를 제외하면 투자자 입장에서 기업에 대한 정보를 알기 어렵다. 투자자의 알권리 제고 측면에서 기업이 거래소에 제출하는 '개선계획'의 주요내용을 공시하도록 한다.

당국은 "단, 대외공개가 부적절한 경영상 비밀사항, 예컨대 구체적 M&A 내용은 제외하고 공시한다"고 밝혔다.

상장폐지 제도개선 방안은 2025년 1분기에 거래소세칙 개정, 2분기 거래소규정 개정 등 필요조치를 신속하게 완료할 계획이다.

즉시 시행이 가능한 최대 개선기간 축소, 형식·실질 병행심사는 올해 1분기중 거래소세칙 개정과 함께 바로 시행한다.

감사의견 미달 요건 강화, 분할 재상장시 심사 강화, 상장폐지 심사기업의 개선계획 공시는 기업안내 등을 고려하여 오는 7월 1일부터 시행한다.

시가총액, 매출액 등 재무요건 강화는 2026년 1월부터 3단계에 걸쳐 단계별로 시행한다.

비상장거래 지원을 위한 K-OTC내 상장폐지기업부는 세부 운영방안 마련 등을 거쳐 재무요건 강화와 함께 오는 2026년 1월 신설될 예정이다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com