SK이노-E&S 합병 마지막 문턱 넘었다

[한국금융신문 곽호룡 기자] SK이노베이션과 SK E&S의 합병 성사를 위한 마지막 문턱을 넘었다.

19일 업계에 따르면 연휴 직전인 13일 기준으로 SK이노베이션 주주들이 신청한 주식매수청구권 규모는 3300억원으로 추정된다. 회사가 제시한 매수 한도(8000억원)의 절반 이하다. 청구권 행사 마감은 금일까지지만 SK이노베이션과 SK E&S의 합병은 무난하게 성사될 전망이다.

주식매수청구권이란 합병·영업양도 등 주주 이익과 관련 있는 사안이 주총을 통과할 경우, 이에 반대하는 주주들이 보유주식을 공정가격으로 회사에 되살라고 청구할 수 있는 권리다. 지난달 17일 SK이노베이션은 SK E&S와 합병을 발표하며 매수예정가를 1주당 11만1943원으로 설정했다.


변수는 주가에 있었다. 8월초 미국발 증시 급락 여파로 SK이노베이션 주가도 한때 9만2800원로 매수예정가의 80% 수준까지 떨어졌다. 개인·기관투자자들이 주가가 당분간 낮은 수준을 유지할 것이라고 판단한다면 청구권을 행사하는 것이 이익이다. 박상규 SK이노베이션 사장은 "회사가 보유한 현금은 1조4000억원 이상"이라며 청구권 한도액을 넘겨도 합병을 강행하겠다는 의지를 드러냈다. 다만 합병 목적이 재무구조 안정화인데 추가적인 자금 유출은 부담이 될 수 있었다.

이날 SK이노베이션의 종가는 11만2700원으로 매수예정 가격에 거의 근접하게 회복하며 청구권 행사가 최소화한 점이 회사 입장에서는 다행인 부분이다. 합병안에 반대표를 던진 국민연금도 이날 오후까지 주식매수청구권을 행사하지 않은 것으로 알려졌다. 국민연금은 SK이노베이션 주식 608만9654주(지분율 6.36%)를 보유한 2대 주주다. 가능성이 낮다하더라도 국민연금이 전량 청구권을 행사했다면 SK이노베이션이 부담할 금액은 6817억원에 이른다.



외국인 주주들이 경영진이 제시한 합병 청사진에 지지한 점도 힘을 보탰다. SK이노베이션의 외국인 투자자는 22% 가량을 차지하고 있다. 지난달 27일 합병안 찬반 임시 주총에 참가한 외국인 주주 가운데 95%가 찬성표를 던졌다. 회사는 2030년 합병 시너지만으로 EBITA(상각전영업이익) 2조2000억원 이상을 내는 것을 포함해 총 EBITDA 20조원을 달성할 것이라는 목표를 내놓았다.
이번 합병은 SK그룹이 사활을 걸고 있는 리밸런싱(포트폴리오 재조정)의 핵심인 만큼 이해관계자 설득을 위한 출혈도 감내했다. 3조1000억원 규모의 SK E&S RCPS(상환전환우선주)를 들고 있는 사모펀드 KKR의 합병 동의를 위해 계약 조건을 상향 조정했다. RCPS 현금 상환시 보장수익률을 7.5%와 9.5%에서 9.9%로 올려줬다. KKR RCPS 인수금융에 참가한 대주단의 동의를 위해서도 인센티브 등을 통한 설득에 나선 것으로 알려졌다.

SK이노베이션과 SK E&S가 이 같이 힘겹게 합병안을 통과시켰지만 근본적인 문제가 해결된 것은 아니다. 합병의 주요 목적인 SK온의 자금 위기 해소를 위한 실적 반등을 이뤄내야 한다. SK온은 올해도 "하반기내 흑자전환이 목표"라고 했지만 현재 전기차 시장 상황을 볼 때 장담할 수 없다. 업계에서는 현재 불황이 대중화 과정에서 겪는 일시적 현상으로 보고 있다.

하지만 SK온은 외부 자금을 유치하는 과정에서 투자자들에게 오는 2026년말까지 상장을 약속했다. 남은 시간 동안 자체적인 현금 창출 능력을 통한 사업 지속가능성과 기업가치 극대화를 이뤄야 하는 과제가 남았다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com