전환우선주 이용한 최대주주 편법 지분확대 차단된다

[한국금융신문 정선은 기자] 상장회사가 발행한 상환전환우선주와 전환우선주에 대해서도 전환사채(CB)와 같이 편법 승계나 불공정거래 방지 규제가 적용된다.

금융위원회(위원장 김주현닫기김주현기사 모아보기)는 전환우선주, 상환전환우선주 등 종류주식을 발행할 때에도 리픽싱(전환가액 조정), 콜옵션 제한 규제를 도입하는 내용의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정예고를 하고 올해 안에 개정할 계획이라고 7일 밝혔다.

전환우선주는 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주, 상환우선주는 회사가 상환하거나 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 우선주, 그리고 상환전환우선주는 두 개가 결합된 형태의 우선주를 말한다.
이번 조치는 CB가 최대주주의 편법적 지분확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 사례를 방지하기 위해 금융위가 지난 2021년 12월 관련 규정을 개정한 데 이어 추가 보완이라고 할 수 있다.

리픽싱·콜옵션 조건이 부여된 (상환)전환우선주의 경우 최대주주의 편법적 지분확대 및 기존 주주의 지분가치 희석 등의 문제가 발생할 수 있으나, 주로 비상장회사가 발행한다는 점 등을 감안해 지난 제도 개선 대상에서 제외됐기 때문이다.

개정에 따르면, 리픽싱 규제는 상장회사가 (상환)전환우선주를 사모발행하는 경우 주가상승시 전환가액 상향조정을 의무화한다.

현행 CB, BW(신주인수권부사채) 규제와의 형평성과 규제정합성을 제고하고, 공모의 경우 증권신고서 제출의무 등 강화된 발행절차 규제가 적용되는 점 등을 감안한 것이다.

주가 하락에 따른 전환가액 조정 이후 주가가 상승할 경우 전환가액 상향조정을 의무화하고, 상향조정 시 조정범위는 최초 전환가액 이내로 제한하기로 했다.
콜옵션 규제 관련해서는 콜옵션 행사한도를 제한하고 공시의무를 부과한다.

최대주주 및 특수관계인의 콜옵션 행사한도는 (상환)전환우선주 발행 당시의 지분율 이내로 제한한다.

제3자의 콜옵션 행사, 상장법인이 자기 (상환)전환우선주를 제3자에게 매도 때 발행회사에 공시의무를 부과한다.

금융당국은 9월 중 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정예고를 하고 연내 개정을 추진한다. 아울러 전환사채 등 시장상황을 지속 점검하는 가운데 추가적인 제도개선 방안을 강구해 나가기로 했다.
정선은 기자 bravebambi@fntimes.com