‘고의 분식회계’ 삼성바이오로직스 상장폐지 가능성 촉각…향후 절차는?

[한국금융신문 한아란 기자] 금융위원회 산하 증권선물위원회가 14일 삼성바이오로직스의 2015년 회계처리를 고의 분식회계로 결론 내린 가운데 상장폐지 가능성에 귀추가 주목되고 있다.

증선위는 이날 김용범닫기김용범기사 모아보기 금융위 부위원장 겸 증권선물위원장 주재로 정례회의를 열고 금융감독원이 제출한 삼성바이오로직스 재감리에 따른 제재 조치안을 심의했다.

증선위는 삼성바이오로직스가 자회사 삼성바이오에피스를 연결해 회계 처리한 것은 회계처리기준 위반이라며 지난 2012년부터 2013년 위반 동기는 과실, 2014년 위반 동기는 중과실로 판단했다. 2015년 회계처리는 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계원칙에 맞지 않게 회계처리기준을 자의적으로 해석 및 적용하면서 이를 고의로 위반했다고 결론 내렸다.
김용범 증선위원장은 “금감원의 추가 조사 내용 및 증거자료로 제출된 회사 내부 문건 등을 면밀히 검토한 결과 회사는 2012년부터 2014년에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 2015년에 인지하였으나 콜옵션의 공정가치 평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞추어 외부평가기관의 평가 불능 의견을 유도했다”며 “이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 아니한 것으로 보인다”고 밝혔다.

이어 “또한 회사는 에피스 투자주식을 취득원가로 인식하면서 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려해 이를 해결하기 위해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색한 것으로 드러났다”고 설명했다.

지난 2016년 11월 상장한 삼성바이오로직스는 2011년 설립된 이후 4년 연속 적자를 냈으나 2015년 회계연도에서 1조9000억원대의 순이익을 얻었다. 2015년 지분 91.2%를 보유한 자회사인 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하고 기업가치를 취득가액이 아닌 공정가액(시장가) 4조 8000억원으로 평가해 회계처리를 하면서 가능했던 일이다.

금감원은 한국공인회계사회가 감리한 삼성바이오로직스의 감사보고서 등을 검토한 결과 의심되는 부분이 있다며 작년 3월 삼성바이오로직스에 대한 특별감리에 착수했다. 금감원은 삼성바이오로직스가 지난 2015년 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 회계기준을 바꾸는 과정에서 고의적 분식회계가 있었다고 봤다.

증선위는 지난 7월 12일 임시회의를 열고 삼성바이오로직스가 명백한 회계기준을 중대하게 위반했고 고의로 공시를 누락했다고 결론 내렸다. 다만 삼성바이오로직스가 자회사인 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 부당하게 변경했다는 지적에 대해서는 결론을 유보하고 금감원에 재감리를 요청했다. 2015년 이전 회계처리와 관련한 내용까지 검토해야 한다는 판단에서다.
이에 금감원은 증선위의 재감리 요청을 수용하고 삼성바이오로직스의 2015년 이전 회계처리 적정성에 대해서도 살펴봤다. 금감원은 재감리 결과 2012년부터 2014년까지도 삼성바이오에피스를 종속회사가 아닌 관계회사로 처리했어야 했다며 회계처리 기준 위반으로 결론지었다. 2015년 회계처리 방식에도 고의적 분식회계가 있었다는 기존 결론과 중징계 제재 방침을 유지하기로 했다.

그러나 삼성바이오로직스는 국제회계기준(IFRS)에 따라 모든 회계처리를 적법하게 이행했다고 반박해왔다. 또 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발성과 가시화에 따라 바이오젠의 콜옵션(삼성바이오에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 매입할 수 있는 권리) 행사 가능성이 커졌고 이에 종속회사에서 관계회사로 변경했다고 주장했다.

이 가운데 금감원이 지난 2015년 8월 작성된 삼성 내부 문건을 증선위에 고의적 분식회계를 입증할 근거 자료로 제출하면서 상황은 삼성바이오로직스에 불리한 국면으로 기울었다. 최근 박용진 더불어민주당 의원은 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 제일모직이 보유하고 있는 삼성바이오로직스의 가치평가액이 부풀려진 사실을 삼성이 알고 있었다는 사실과 관련한 내부 문건을 공개했다.

증선위는 삼성바이오로직스에 대해 대표이사 해임 권고, 과징금 80억원 부과와 함께 회계처리기준 위반 내용을 검찰에 고발하기로 했다. 이날 증선위 조치로 바이오 대장주 중 하나로 꼽히는 삼성바이오로직스는 코스피 시장에서 매매가 당분간 정지되며 한국거래소의 상장 실질심사 대상이 된다.
증선위는 “거래소는 상장규정에 따라 현시점에서의 기업의 계속성, 경영 투명성, 그밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 상장실질심사를 진행할 계획”이라고 밝혔다.

삼성바이오로직스가 시가총액 24조348억원, 코스피 상장기업 5위를 기록하고 있는 만큼 시장의 큰 파장이 예상된다. 작년 말 기준 소액주주만 8만175명이며 이들이 보유한 주식 물량은 1423만8562주에 달한다.

한국거래소는 이날부터 20영업일 이내에 심사위원회를 개최하고 15일간 상장폐지 여부, 개선 기간 부여, 매매거래정지 여부 및 기간 등을 판단한다.

만약 심사위원회에서 상장폐지 여부가 결정되지 않으면 거래소는 20일 이내에 기업심사위원회를 소집해 7일 이내에 상장폐지 또는 개선 기간 부여에 대한 판단을 내린다. 기업심사위원회에서 개선 기간을 부여하기로 결정 내릴 시 최대 1년까지 거래정지가 이어질 수 있다. 거래소는 거래정지 1년 이후 다시 상장 적격성 심사를 진행한다.

상장 적격성 실질심사, 기업심사위원회 등 상장폐지 여부에 대한 결정이 날 때까지 최소 42영업일에서 최대 57영업일 동안 매매거래가 정지될 수 있다. 개선 기간이 부여될 경우 최대 1년까지 거래정지가 이어질 수 있다.

다만 업계에서는 삼성바이오로직스가 상장폐지되지는 않을 것이라는 관측이 지배적이다. 상장폐지 요건은 △정기보고서 미제출 △감사인 의견 미달 △자본잠식(최근 사업연도 말 자본 전액잠식) △주식분산 미달 △거래량 미달 △지배구조 미달 △매출액 미달 △주가 미달 △시가총액 미달 △해산 △최종부도 또는 은행거래 정지 △지주회사 편입 △주식양도 제한 △우회상장기준 위반에 해당하는 경우 등이다. 분식회계는 여기에 포함되지 않는다. 관리종목 지정 요건도 아니다.

강송철 신한금융투자 연구원은 “삼성바이오로직스가 분식회계로 결론 나더라도 상장폐지 사유는 아닌 것으로 판단한다”며 “관리종목 지정이나 상장폐지가 아니라면 코스피200 지수 제외 요건에 해당하지 않는다”고 설명했다.

한국항공우주는 지난해 5000억원대 분식회계로 전·현직 임직원이 검찰에 기소됐지만 상장폐지되지는 않았다. 5조원 규모의 사상 최대 분식회계로 지난해 증선위 제재를 받은 대우조선해양도 상장폐지는 면했다.

한편 삼성바이오로직스는 증선위 결정과 관련해 행정소송을 예고했다. 삼성바이오로직스는 이날 입장문을 내고 “당사는 기업회계기준을 위반하지 않았다”면서 “2016년 한국공인회계사회 위탁감리에서뿐만 아니라 금감원도 참석한 질의회신 연석회의 등으로부터 공식적으로 문제없다는 판단을 받은 바 있으며 다수의 회계전문가들로부터 회계처리가 적법하다는 의견도 받았다”고 밝혔다.

한아란 기자 aran@fntimes.com