한국토지신탁 경영권 분쟁 본격화되나

“한국토지신탁의 경영권을 가진 아이스텀 측에 조만간 최대주주의 자격으로 임시 주주총회 소집을 요구할 계획이다. 아울러 현재 지분 경쟁을 벌이고 있는 칸서스 측이 지분을 추가로 취득해 최대 주주로 올라설 경우 시장을 통한 추가 지분 확보에도 나설 수 있다.” 최대주주측 최윤닫기최윤기사 모아보기성 MK전자 사장

“현재 지분 추가 확보를 위해 아이스텀 측과 협상을 계속 진행 중이다. 금융당국의 검토를 거쳐 지분 확보가 끝나면 공시할 계획이다.” 컨서스-소셜미디어99컨소시엄측 관계자

국내 부동산신탁 전업사 가운데 자산기준으로 업계 1위인 한국토지신탁(이하 한토신)의 경영권 분쟁 조짐이 일고 있다. LH공사(前 한국토지주택공사)로부터 지분을 사들여 한토신의 최대주주에 오른 MK전자 측은 경영권을 뺏어 오겠다며 ‘선전포고’를 했다.
하지만 경영권 확보 경쟁을 벌이고 있는 컨서스-소셜미디어99컨소시엄 측이 현재 경영권(아이스텀트러스트)을 갖고 있는 한토신 지분 31.4%를 취득할 경우 총 36%를 확보해 MK전자 측을 제치고 최대주주에 올라선다. 이렇게 되면 1% 안팎의 지분을 놓고 양측의 경영권 분쟁이 벌어질 가능성이 높다.

◇ 최대주주 등극한 MK전자 “임시 주총 소집 요구”

칸서스자산운용 컨소시엄과 MK전자는 한토신을 사이에 두고 경영권 분쟁을 진행 중이다. 한토신 지분 34.77%(950억원)을 확보하고 지난 4일 금융위원회로부터 최대주주 지위를 취득한 MK전자의 최윤성 사장은 최근 본지와의 인터뷰를 통해 “조만간 한국토지신탁에 이사 선임을 위한 임시주주총회 소집을 요구할 것”이라며 “최대주주로서 마땅한 권리를 행사하겠다”고 밝혔다.

그는 이어 “만일 이 요구가 받아들여지지 않을 땐 법적인 대응에 나설 수 도 있다”고 덧붙였다. 금융감독원 전자공시에 따르면 지난 4일 MK전자는 자회사인 MK인베스트먼트가 GP로 참여 하고 있는 리빙밸류2호 사모투자전문회사를 통해 한토신 주식 31.29%(7900만주)를 LH공사로부터 사왔다. MK인베스트먼트 등의 지분을 합치면 34.77%(8780만주)로 늘어난다.<그래프 참조>

기존 최대주주였던 아이스텀앤트러스트(이하 아이스텀) 외 4인이 가지고 있던 31.88%(8049만2167주)보다 2.89% 포인트(730만7833주) 높은 수준이다. 이와 관련, MK전자 최윤성 사장은 “지난달 27일 금융감독 당국으로부터 대주주 변경 적격성 심사 ‘승인’을 받았고 이달 4일에는 잔금 약 728억원까지 납부했다”면서 “2011년 6월 지분매각 계약이 체결되고 난 뒤 거래가 완료되기까지 1년6개월이 걸렸다”고 설명했다. <표 참조>
그러나 MK전자는 한토신의 최대주주에 오르긴 했지만 이사 선임권을 갖고 있지 않다. 현재 7명의 이사회 멤버 가운데 5명은 2대주주(지분 31.42%)인 아이스텀이 선임했고, 나머지 2명은 LH공사 측 인사들이다. 이들 이사진의 임기가 대부분 1년 이상 남아 있기 때문에 MK전자는 추가적인 이사 선임을 노리고 있다. 한토신의 총 이사 정원은 9명으로, 현재 두 자리가 ‘공석’이다.

◇ 최대주주-칸서스 간의 2대 주주 지분 인수 경쟁

MK전자는 이사 선임 노력과는 별도로 한토신의 경영권을 보유한 아이스텀 측 지분 인수도 추진한다는 계획이다. 칸서스자산운용 컨소시엄이 아이스텀과 지분인수 계약을 체결하긴 했지만 자금 마련에 어려움을 겪고 있어 최종 인수까지는 어렵다고 봐서다. 최 사장은 “칸서스 측이 지분을 인수하면 경영권 분쟁이 불가피한데 여기에 투자할 기관투자가가 많지 않을 것으로 본다”며 “만약 칸서스가 지분 인수에 실패하면 우리에게도 기회가 올 것”이라고 말했다. 칸서스 측이 대주주 적격성 심사와 인수대금 마련이란 ‘두 개의 산’을 결국 넘지 못할 것이란 주장이다.

칸서스자산운용 컨소시엄은 현재 아이스텀으로부터 지분을 인수하기 위해 투자자 모집과 대주단 구성을 진행 중이다. 그는 “만약 칸서스가 지분 인수에 성공하더라도 장내에서 지분을 더 사 주주총회에서 표대결을 벌일 준비를 하겠다”며 “경영권 확보 노력은 어떤 식으로든 계속될 것”이라고 말했다.
이에 대해 칸서스 측은 MK전자의 지분인수와 관계없이 자금조달을 진행, 아이스텀과 체결한 계약을 성사시킨다는 입장이다. 칸서스 측 한 관계자는 “MK전자가 대주주 적격성 심사를 통과할 것을 가정하고 금융기관들과 논의하고 있었던 만큼 상황이 변한 것은 없다”고 말했다. 그는 이어 “현재 금융당국의 대주주 적격심사를 기다리고 있다”며 “계약서상 명시하지는 않았지만 적격심사를 통과하지 못하면 의결권이 없기 때문에 아이스텀 측과 승인 이후 대금을 완납하는 것으로 협의를 하고 있다”고 덧붙였다.

◇ 한국토지신탁은 어떤 회사인가

이처럼 경영권 분쟁 조짐이 본격화되면서 한토신에 대한 세간의 이목도 커지고 있다. 이 회사는 舊 신탁업법에 근거하여 부동산신탁업을 영위할 목적으로 1996년 4월 4일에 설립돼 성장을 거듭해 오다가 2001년 5월 18일 코스닥 등록을 승인받아 부동산신탁 전업사로써는 처음으로 2001년 5월 22일부터 코스닥시장에서 주식이 거래되고 있다.

특히 이 회사는 영업수익 기준 시장점유율 1위의 부동산신탁업계 리딩 컴퍼니로서 업계 최대 자본금과 인적자원을 바탕으로 차입형 토지신탁 부문에 강점을 가지고 있는 것으로 전해졌다. 일례로 지난해 매출액과 영업이익이 각각 1161억원, 576억원으로 자기자본이익률(ROE) 15.6%에 달하는 알짜회사로 평가받고 있다.(‘본지 2013년 2월 7일자 매각 앞둔 한토신 “나 홀로 질주” 기사 참조’)

다만 경영권 분쟁 조짐을 보였던 3분기 영업이익이 신탁 부실자산 여파로 급감하기도 했었다. 실제 올 3분기 이 회사의 영업이익은 54억원으로 지난해 같은 기간보다 69%나 줄었다. 이처럼 영업이익이 급감한 것은 신탁사가 직접 자금을 조달해 부동산개발사업을 하는 `차입형토지신탁 사업의 부실 때문이다. 이 회사는 올 3분기에 경상도 등 사업장 2곳에서 발생한 분쟁소송에서 연이어 패소해 총 100억원 정도의 대손충당금이 발생했다.

이와 관련 한토신 김용기 사장은 “시공사가 추가 공사비를 청구한 부분에 대한 1심 소송에서 패소해 이에 대한 충당금이 발생한 것”이라고 설명했다. 사실 차입형토지신탁 사업에 자금을 조달한 신탁사는 통상 분양총액의 4%를 수수료로 받는데, 그만큼 부실한 사업장이 많아 리스크도 크다. 근데 이 회사의 차입형토지신탁 사업 비중은 전체의 70%를 차지하고 있다.

지난 3분기에 일회성 손실로 실적이 부진했지만 최근 정상화되면서 실적 전망은 밝다. 신영증권은 최근 한토신 분석보고서를 통해 4분기는 대규모 대손충당금 발생 가능성이 낮고, 3분기에 높아졌던 경험손실율이 하락하면서 회사 실적이 정상 수준으로 회복될 것으로 전망했다. 예컨대 4분기 영업이익이 전년 대비 흑자전환한 118억원, 순이익은 17.9% 증가한 93억원에 달할 것으로 내다봤다.

이에 따라 올해 연간 영업 이익은 지난해보다 12.8% 증가한 650억원, 내년에는 올해보다 18.7% 늘어난 771억원을 기록할 것으로 전망했다. 또 현재 1대주주와 2대주주 지분 인수를 놓고 인수자들이 금융위원회 승인을 대기중이어서 조만간 대주주 확정에 따라 배당이 재개될 가능성도 높다고 지적했다.

                      〈 한국토지신탁 지분 매각 일지 〉
                                                                 (자료 : 한국토지신탁)



김의석 기자 eskim@fntimes.com