‘자사주 100% 소각’ 유유제약, 지배구조 성적 보니 [기업지배구조보고서]

[한국금융신문 양현우 기자] 유유제약이 주주환원과 기업가치 제고를 위해 보유 중인 자사주 전량을 소각했다. 하지만 주주 친화적 행보와는 반대로 기업의 지배구조 성적표는 낙제점 수준인 것으로 나타났다. 1분기 호실적을 바탕으로 기업가치 제고에 힘쓰고 있지만, 배당과 주주 소통 등이 부족해 장기적인 주주가치 제고로 이어지는 것엔 한계가 있다는 지적이다.

10일 업계에 따르면 유유제약은 지난 9일 회사가 보유한 보통주와 우선주 등 자사주 전량을 소각한다고 밝혔다. 소각 대상 보통주는 128만4889주로 발행주식 총수 1703만2351주의 7.54%에 해당한다. 소각 예정 금액은 약 77억8800만 원이다. 이는 8일 종가 기준 시가총액 619억 원의 약 12.5% 규모다. 소각 예정일은 오는 15일이다.

실적 호조 업고 자사주 전량 소각

주주환원 행보가 가능한 배경에는 실적 성장이 자리한다. 유유제약의 올해 1분기 별도 기준 매출은 271억 원으로 전년 동기 대비 19.4% 증가했다. 같은 기간 영업이익은 49억 원으로 53.5%, 순이익은 39억 원으로 59.2% 각각 늘었다.
견조한 실적이 뒷받침되면서 시총의 10%를 넘기는 대규모 자사주 소각이라는 결단이 가능했던 것으로 분석된다. 유유제약은 생산공정 효율화를 통한 영업이익률 개선과 신성장동력인 반려동물 사업의 연착륙을 통해 올해도 흑자경영을 달성하겠다는 목표다.

외형 성장과 주주환원 행보에서 주목받고 있는 유유제약이지만, 기업의 투명성과 장기적 안정성을 가늠하는 핵심 지표인 지배구조 부문에서는 아직 시장의 눈높이에 미치지 못한다는 지적이 제기되고 있다.

주주환원은 좋은데…아쉬운 지배구조 준수율

유유제약의 지난해 기업지배구조보고서에 따르면 회사는 15개 지배구조 핵심지표 중에서 5개 항목을 준수하는 데 그쳤다. 핵심지표 준수율이 33.3%에 불과하다. 유한양행(86.7%)을 비롯해 삼진제약(46.7%), 중외제약(60%), 부광약품(46.7%), 국제약품(46.7%) 등 상위 제약사는 물론 매출 규모가 비슷한 경쟁사들에 비해서도 확연히 낮은 수치다.

특히 올해 처음으로 기업지배구조보고서를 공시한 삼진제약, 국제약품, 부광약품 등이 50% 안팎의 준수율을 기록하기 위해 내부 통제 시스템을 정비한 것과 달리, 유유제약의 거버넌스 대비는 부족했단 평가다.

지배구조 핵심지표 항목은 주주 관련 4개, 이사회 관련 6개, 감사기구 관련 5개로 구성된다. 유유제약이 공시 원년인 올해 지배구조 핵심지표에서 준수한 항목은 ▲전자투표 실시 ▲내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공 ▲독립적인 내부감사부서의 설치 ▲내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 ▲경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 등 총 5개다.

주주 소통·이사회 및 감사기구 독립성 미흡

적극적인 자사주 소각으로 주주환원 의지를 피력한 것과 달리 주주권리 보호와 직결된 기초 지표들은 미준수 항목으로 남았다. 특히 주주 부문에서는 ‘전자투표 실시’ 하나만 지켰을 뿐 ▲주주총회 4주 전 소집공고 실시 ▲주총 집중일 이외 개최 ▲현금배당 관련 예측가능성 제공 ▲배당정책 및 배당실시 계획 연 1회 이상 주주 통지 등 4개 핵심 항목을 모두 지키지 못했다.

일례로 유유제약은 안건 검토 및 내부 일정 조율 지연을 이유로 정기 주총 16일 전에야 소집공고를 냈다. 결과적으로 주주들이 주요 안건을 사전에 검토할 시간과 물리적으로 주총 현장에 참석할 수 있는 기회가 제약됐다는 지적을 피하기 어렵게 됐다.

유유제약 측은 “4주 전 소집공고 실시 요건을 준수하려 노력했으나, 주총 안건 검토 및 내부 일정 조율이 예상보다 지연됨에 따라 권고 기준일에 이사회 결의를 개최하지 못해 불가피하게 기한을 준수하지 못했다”고 언급했다.

또한 배당 관련 소통 시스템이 부재했다. 회사는 현금배당 관련 예측가능성 제공에 대해 “배당기준일이 배당액 확정일보다 앞서 결정됨에 따라 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했다”며 “올해 3월 정기 주총에서 배당기준일을 배당액 확정 이후로 설정할 수 있도록 정관을 개정했기에 다음 배당부터는 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있는 체계를 갖췄다”고 했다.

이사회 구성과 운영의 투명성에서도 보완해야 할 부분이 많다. 유유제약 이사회 부문 미준수 항목은 ▲최고경영자 승계정책 마련 ▲기업가치 훼손 등에 책임 있는 자의 임원 선임 방지 정책 ▲사외이사가 이사회 의장인지 여부 ▲집중투표제 채택 ▲이사회 구성원 모두 단일성이 아님 등 총 5개다.

현재 유유제약 이사회는 사내이사 2명(유원상, 박노용)과 사외이사 3명 등 총 5명으로 구성돼 있다. 현재 유원상·박노용 각자대표가 이사회 의장직을 맡고 있다. 유유제약은 회사의 규모 확대 및 지배구조 개선 필요성에 대한 이해관계자의 요구 등을 종합적으로 고려해 이사회 의장과 대표이사의 분리, 선임사외이사 제도 도입 여부를 검토해 나갈 계획이라는 입장이다.

내부감사기구 부문에서는 감사의 독립성 및 객관성 확보를 위한 ‘내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최’ 항목을 지키지 못했다. 공시 대상 기간 경영진을 배제한 채 외부감사인과 대면 또는 화상회의를 진행한 실적이 없었던 것으로 분석된다.

유유제약 측은 “외부감사인과의 소통이 감사위원회 공식 의제 중심으로만 운영됐고, 감사위원회 단독의 독립적 소통 절차가 별도로 제도화돼 있지 않았다”며 미흡했던 사유를 설명했다.

이어 “올해부터 새로 선임된 외부감사인과 협의 초기 단계부터 일정을 사전에 조율, 분기별 1회 이상 경영진 참석 없는 독립 회의를 정례화하고 체계적인 의사소통 구조를 갖춰 나가겠다”고 말했다.

양현우 한국금융신문 기자 yhw@fntimes.com