ACGA “한국 의무공개매수안, ‘50%룰’ 아닌 전량 매수로 개정해야”

[한국금융신문 이성규 기자] 운용자산 40조 달러(약 5경5000조원) 이상을 굴리는 글로벌 투자 단체인 아시아기업지배구조협회(ACGA)가 한국 국회와 정부를 대상으로 현재 입법 추진 중인 의무공개매수 제도 도입 법안 수정을 촉구하는 공식 서한을 발송했다. 지배주주 변경 시 일반주주 지분을 전량 매수하도록 의무화하고 매수 가격도 경영권 프리미엄을 동일하게 반영해야 한다고 강조했다.

9일 투자은행(IB) 업계에 따르면 아시아기업지배구조협회(ACGA)는 국회와 정부에 약 30년만에 재도입되는 의무공개매수 제도 자체를 환영한다는 취지의 서한을 지난 7일 전달했다.

하지만 현재 발의된 법안의 세부 조항이 소액주주 보호라는 취지에 부합하지 않는다고 지적했다.
현재 국회 정부위원회를 통과한 법안은 인수자가 기존 지배주주 지분을 장외에서 매입한 후 기존 보유분을 포함해 ‘50%+1주’까지만 소액주주를 대상으로 공개매수 하도록 규정하고 있다.

이에 대해 ACGA는 기존 지배주주는 보유 지분 전량을 매각할 수 있는 반면, 일반주주는 보유 지분의 극히 일부만 매각하거나 아예 매각 기회를 얻지 못할 수 있다고 지적했다.

특히 신규 인수자가 기존 지배주주로부터 이미 50% 이상 지분을 매수할 경우 소액주주에게는 공개매수 청약 기회가 전혀 주어지지 않는다. 지배주주 변경으로 기업의 미래와 경영 전략이 크게 바뀔 수 있음에도 일반주주는 동일한 조건으로 자금을 회수(엑시트, Exit)할 기회를 박탈당한 채 방치된다는 설명이다.

ACGA는 한국의 제도 설계가 글로벌 스탠다드 및 최근 추진해 온 상법 개정 원칙과 상충된다고 비판했다.

협회는 영국 인수합병규정(Takeover Code)을 사례로 들었다. 영국은 의결권의 30% 이상을 취득할 경우 이전 12개월간 최고가 이상으로 잔여 주식 전량을 매수하도록 의무화하고 있다. 이뿐만 아니라 홍콩과 싱가포르 역시 신규 지배주주가 상장사 지분 30%를 인수할 때 잔여 주식 전량에 대해 공개매수를 진행하도록 규정하고 있다.
또 상법 개정을 통해 이사의 주주 충실 의무와 주주 평등 대우 원칙을 정립하고 한국거래소의 밸류업 프로그램을 추진해 온 정부의 개혁 기조와도 모순된다고 덧붙였다. 금융당국 역시 경영권 프리미엄을 모든 주주와 공유해 주주 평등의 가치를 실현하겠다고 밝혔음에도 현 법안은 지배주주와 일반주주 간 차별을 고착화하고 있다는 것이다.

본회의 표결 전 공청회 열어야…2대 핵심 수정안 제시

ACGA는 지배주주 변경에 대해 모든 주주의 이해관계에 직결되는 중대한 사안이라고 강조했다. 따라서 본회의 최종 표결에 앞서 국내외 기관투자자와 기업 등 이해관계자의 의견을 청취하는 공청회 및 서면 의견 수렴 절차를 거쳐야 한다고 국회에 촉구했다.

의견 수렴 절차가 어렵다면 법안에 다음 두 가지 핵심 요건을 반드시 반영해 개정해야 한다고 권고했다. 첫째, 30% 이상 지분을 취득해 신규 지배주주가 되는 인수자는 잔여 주식 전량에 대한 공개매수 제안할 것. 둘째, 모든 일반주주에게 제시되는 공개매수 가격은 기존 지배주주에게 지급한 가격보다 낮아서는 안 된다는 것이다.

ACGA는 “입법 과정에서 다양한 이해관계의 균형이 필요하지만 그 균형이 최근 한국이 이뤄낸 소액주주 보호 개혁의 성과를 훼손하는 방식이어서는 안 된다”며 “모든 주주의 시뇌를 얻는 의무공개매수 제도가 마련되길 바란다”고 전했다.

이성규 한국금융신문 기자 lsk0603@fntimes.com