"의무공개매수제도 도입, 주주평등대우 원칙 구현 위해 필요…디테일 중요"

[한국금융신문 정선은 기자] M&A(인수합병) 때 일반주주도 지배주주와 동일한 가격에 주식을 매각할 수 있는 권리가 보장되도록 의무공개매수 제도 도입이 필요하다는 목소리가 나왔다.

김우찬 고려대 경영대학 교수는 26일 한국기업거버넌스포럼 주최로 여의도 한경협에서 열린 '의무공개매수제도 도입이 가져올 기업인수 시장의 새로운 패러다임' 세미나 주제발표에서 "주주평등 대우 원칙 구현이 필요하다"며 이 같이 말했다.

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 경우, 주식의 일정 비율 이상을 공개매수를 통해 의무적으로 취득하는 제도다. 한국의 경우 1997년 도입됐다가, 제도 시행 1년만인 1998년에 폐지됐다.
미국을 제외한 대부분 선진국에서 의무공개매수제도가 운영되고 있다. 다만, 미국의 경우 이사의 주주충실 의무가 강력하게 작동돼서 제도 도입에 준하는 것으로 평가된다.

의무공개매수 제도 도입 반대 측에서는 인수 비용 증가로 인한 M&A 시장 위축 가능성 등이 거론된다. 이와 관련 김우찬 교수는 "지배권 프리미엄이 고정돼 있다는 것은 비현실적인 가정"이라고 반박했다. 그는 "중요한 것은 전체 인수비용이 아니라 1주당 인수비용과 인수 후 1주당 주식가치를 비교해야 한다"고 제시했다.

또, 이른바 '50%+1주'의 공개매수 방식이 거론되는 데 대해 문제제기도 나왔다. 이와 관련 김 교수는 "주주평등 대우의 원칙이 부분적으로만 구현되는 것"이라며 "지배권 프리미엄을 낮추려는 유인이 크게 약화된다"고 지적했다.

22대 국회에 올라온 의무공개매수 제도 도입을 위한 법안 중 발동 지분율은 25%이상+최대주주, 의무공개매수 제의 대상은 잔여주식 전부, 공개매수 가격은 최근 1년간 최고가 이상 안에 힘을 실었다.

김 교수는 특히 "초보적인 도입 찬반 논쟁은 의미가 없다"며 "디테일(세부사항)이 중요하다"고 강조했다.

이날 세미나에서는 한국 등 아시아에 투자하고 있는 전종언 MY알파매니지먼트(My.Alpha Management) 한국 헤드도 주제 발표자로 나섰다. 일본 사례를 들어 한국도 의무공개매수 제도 도입이 필요하다고 강조했다.

한국의 경우, 기업 총수 등에 지배권 프리미엄 독식이 이뤄지고 있다고 표현했다. 전 한국 헤드는 기업에 좋은 인수 제안이 왔을 때 독립적인 이사회가 가동되고, 투명한 공개 가운데 주주가치를 극대화 할 수 있도록 해야 한다고 설명했다.

이날 패널토론에서 김규식 변호사(비스타글로벌자산운용)도 "지배권 프리미엄이 궁극적으로 터널링 수단으로 작동할 수 있다"며 "반드시 100% 의무공개매수제도를 도입해야 한다"고 말했다.

김 변호사는 "증거개시제도, 집단소송 제도, 징벌적 손해배상 등 없이 이사 충실 의무로 지배권 매각 이해충돌을 감시하는 것을 불가능하다"고 덧붙였다.
구현주 법무법인 한누리 변호사도 "국내 상장 기업은 집중된 오너십과 강한 대주주 영향력이 특징적"이라며 "상대적으로 소수주주 보호가 약해 의무공개매수 제도 도입 필요성이 더 크다"고 말했다.

이날 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "의무공개매수제도가 도입될 경우, 일반주주 권리가 신장되는 것은 물론, M&A의 기존 관행과 패러다임이 크게 바뀔 것으로 전망된다"고 말했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com