양종희 아닌 이재근···KB 회추위, 독립성 '증명’·투명성 '과제' [금융지주 승계 점검-KB금융①]

[한국금융신문 김성훈 기자] 금융당국이 금융지주 최고경영자(CEO)의 장기 집권과 ‘참호 구축’을 막기 위한 지배구조 개편을 추진하는 가운데 KB금융그룹이 현직 회장이 아닌 새로운 후보를 선택했다.

KB금융 회장후보추천위원회는 역대 최대 실적과 주주환원 확대를 이끈 양종희닫기양종희기사 모아보기 회장이 아닌, 이재근닫기이재근기사 모아보기 KB금융 글로벌사업부문장을 차기 회장 최종 후보로 선정했다. 현직 회장의 연임 가능성이 높다는 금융권의 예상을 깨고 세대교체와 변화를 택했다.

이번 결과는 KB금융 이사회의 공정성을 평가할 중요한 시험대였다. 현직 회장이 사외이사 선임에 영향력을 행사해 우호적인 이사회를 구성하고, 해당 이사들이 다시 회장의 연임을 지원하는 이른바 참호 구축 여부를 결과로 확인할 수 있었기 때문이다.
실제 회추위 사외이사 7명 가운데 이명활·차은영·김선엽·서정호 이사 등 4명은 양 회장 취임 이후 이사회에 합류했다. 단순히 선임 시점만 보면 양 회장 재임 중 들어온 사외이사가 과반을 차지한 셈이다.

그러나 이들 사외이사가 참여한 회추위는 양종희 현 회장의 연임을 선택하지 않았다.

KB금융의 회장 승계는 현직 회장으로부터의 독립성을 결과로 입증했다. 다만 후보별 평가점수와 회추위 표결 결과 등이 공개되지 않고 CEO에 대한 독립적인 외부평가도 이뤄지지 않는다는 점에서 평가의 투명성과 설명책임은 추가로 보완할 여지가 남아 있다.

회장 빠진 사외이사 7인 회추위…최소 5명이 이재근 선택

KB금융 회추위는 사외이사 7명 전원으로 구성된다. 대표이사 회장과 사내·비상임이사는 후보 추천과 평가, 표결에 참여하지 못한다.

최종 후보를 선정하려면 재적위원 3분의 2 이상의 찬성이 필요하다. 사외이사 7명 중 최소 5명이 동의해야 최종 후보가 될 수 있다. 출석위원 과반 찬성으로 후보를 결정하는 일반적인 위원회보다 높은 문턱이다.
이에 따라 이재근 후보의 선정은 특정 사외이사 한두 명의 판단이나 캐스팅보트로 결정된 결과로 보기 어렵다. 적어도 사외이사 5명이 현직 회장의 연임보다 새로운 리더십이 KB금융의 장기 발전에 적합하다고 판단했다는 의미다.

최종 후보 선정 이후 열린 이사회에서도 이 후보의 추천안은 만장일치로 의결됐다. 회추위 내부의 구체적인 득표수는 공개되지 않았지만 회추위의 가중된 의결요건과 이사회의 만장일치 의결을 함께 고려하면 이 후보의 선임에는 상당한 수준의 이사회 합의가 있었던 것으로 추정된다.

회추위의 이번 결정은 양 회장의 성과가 부진하지 않았다는 점에서 더 의미가 크다.

KB금융은 양 회장 재임 중 역대 최대 수준의 이익을 거뒀고 자본비율 관리와 주주환원 확대에서도 성과를 냈다. 통상적인 금융지주 회장 인선이었다면 현직 프리미엄이 강하게 작동할 수 있는 조건이었다.

그럼에도 회추위는 이 후보의 변화 추진력과 미래 성장전략을 선택했다. 결과만으로 평가 과정 전체의 독립성을 완전히 증명할 수는 없지만, 적어도 KB금융 회추위가 현직 회장의 이해관계와 다른 결정을 내릴 수 있다는 점은 확인됐다.

양종희 취임 후 선임된 사외이사 4명…‘양종희 추천’은 아냐

금융당국이 지적한 참호 구축의 핵심은 현직 회장이 사외이사 선임에 직·간접적으로 영향력을 행사하고, 이들이 회장의 장기 집권을 지원하는 순환구조다.

KB금융 회추위에서도 양 회장 취임 이후 처음 선임된 사외이사가 7명 중 4명으로 과반을 차지한다. 이명활 이사는 2024년 3월, 차은영·김선엽 이사는 2025년 3월, 서정호 이사는 2026년 3월 각각 처음 선임됐다.

그러나 ‘양 회장 재임 중 선임된 사외이사’와 ‘양 회장이 선임한 사외이사’는 구분해야 한다.

KB금융 사외이사후보추천위원회는 사외이사 4명으로만 구성된다. 회장이나 사내이사는 위원이 아니어서 후보 발굴과 평가, 최종 추천에 참여하거나 표결할 권한이 없다.

이명활 이사는 사외이사 전원으로 구성된 사추위가 외부 인선자문위원의 평가와 외부 전문기관의 평판조회를 거쳐 추천했다.

차은영·김선엽 이사를 추천한 당시 사추위는 오규택·권선주·여정성·최재홍 이사로 구성됐다. 4명 모두 양 회장이 2023년 11월 취임하기 전에 KB금융 사외이사로 선임된 인사다.

서정호 이사도 최재홍·조화준·여정성·이명활 이사로 구성된 사추위가 2025년 10월부터 2026년 2월까지 후보를 심사해 추천했다. 외부 인선자문위원의 평가와 외부 서치펌의 평판조회도 거쳤다.

양 회장은 이들 사외이사의 추천 과정에 위원으로 참여하지 않았다. 사추위 결과는 이사회에 보고됐지만, 공개된 이사회 기록에서는 양 회장이 후보 추천에 이의를 제기하거나 결과 변경을 요구한 정황도 나타나지 않았다.

사추위 규정상 위원회 결의는 전체 이사에게 통지되고, 이사가 이의를 제기하면 이사회에서 다시 논의할 수 있다. 양 회장에게도 일반 이사로서 재논의를 요구할 절차적 통로는 존재했다. 그러나 이 권한을 실제 행사했다는 근거는 확인되지 않는다.

따라서 양 회장 재임 중 이사회에 들어왔다는 시점만으로 이들 사외이사의 독립성을 의심하기는 어렵다. 오히려 이들이 과반을 차지한 회추위가 양 회장의 연임을 선택하지 않았다는 사실은 사외이사 추천 절차와 회장 승계절차의 분리가 실제로 작동했음을 뒷받침한다.

주주·서치펌 추천에 외부 검증…회장-사추위 연결고리 차단

KB금융 사추위는 상시적으로 주주와 외부 서치펌으로부터 후보를 추천받아 롱리스트를 구성한다.

현 이사회의 전문분야와 역량을 이사회 역량구성표(Board Skills Matrix)로 점검한 뒤 보완이 필요한 분야를 선정하고 후보군을 압축한다. 사추위가 선정한 외부 인선자문위원들이 후보의 전문성과 역량을 평가하며, 외부 전문기관은 압축된 후보를 대상으로 평판조회를 실시한다.

사추위는 인선자문위원의 평가와 평판조회 결과를 토대로 논의와 투표를 거쳐 최종 후보를 주주총회에 추천한다. 후보 추천, 외부 평가, 평판조회, 최종 의결의 수행 주체를 분리해 특정 경영진의 영향력이 한 단계에 집중되지 않도록 한 구조다.

KB금융은 2015년 금융권 최초로 주주가 사외이사 예비후보를 추천할 수 있는 제도를 도입한 뒤 사추위에서 경영진을 배제했다. 회장과 이사회 의장도 분리해 사외이사가 이사회를 주도하도록 했다.

사외이사의 최장 임기는 법정 한도인 6년보다 짧은 5년으로 제한했다. 최초 선임 임기는 2년, 이후 중임은 1년 단위다. 장기 재임 과정에서 사외이사와 회장의 이해관계가 고착되는 것을 줄이기 위한 장치다.

임기 차등화·이사회사무국 독립…이사회 안정성과 견제 병행

KB금융은 2024년 9월 ‘사외이사 임기정책 및 이사회 승계정책’을 마련했다. 특정 연도에 여러 사외이사의 임기 만료가 집중되지 않도록 임기를 차등화하고 매년 다음 연도 이사회 구성과 승계계획을 수립하는 것이 핵심이다.

2026년에는 이 정책에 따라 여정성 이사가 최장 임기인 5년을 채우기 전에 물러나고 서정호 이사가 신규 선임됐다. 2023년 함께 선임된 여정성·조화준·김성용 이사의 임기 종료 시점을 분산해 한 해에 사외이사진이 대거 교체되는 위험을 낮췄다.

임기 차등화는 이사회의 조직 기억과 업무 연속성을 유지하면서도 사외이사의 정기적인 순환을 유도한다. 다만 누구의 임기를 연장하고 단축할지에 대한 구체적인 판단 기준까지 공개되지는 않아 향후 정책 적용의 일관성을 확인할 필요가 있다.

이사회 지원조직의 독립성도 보강했다. KB금융은 이사회의 지시사항을 경영진과 독립적으로 처리하기 위해 이사회사무국을 운영한다. 사무국 평가는 사외이사의 의견을 반영해 이사회 의장이 담당하고, 이사회사무국장 임면에는 이사회 동의가 필요하다.

회추위와 사추위가 경영진이 선별한 자료에만 의존하지 않고 독자적으로 정보를 요구하고 검토할 수 있도록 지원조직의 인사 통제권을 이사회에 부여한 것이다.

다만 사무국의 예산과 인력, 후보 검증자료 생산 과정이 경영진으로부터 어느 정도 독립돼 있는지는 확인하기 어렵다.

승계 한 달 앞당기고 외부 후보 정보 격차 축소

올해 회장 승계절차도 2023년보다 보완했다.

현직 회장의 임기 만료 약 5개월 전인 6월 2일 절차를 개시해 이전보다 시작 시점을 한 달 이상 앞당겼다. 승계절차 개시부터 최종 후보 선정까지 평가·검증기간도 3개월 이상으로 늘렸다.

회추위는 롱리스트 20명을 내·외부 후보 각 6명, 총 12명으로 압축한 뒤 1차 숏리스트 6명과 2차 숏리스트 3명을 순차적으로 선정했다. 최종 후보 3명을 대상으로 다시 심층 인터뷰를 거쳐 이재근 후보를 선택했다.

외부 후보가 내부 후보보다 경영정보 접근성과 준비기간에서 불리하다는 지적도 반영했다.

기존에 시행하던 심층 평판조회와 내부정보 제공, 두 차례의 인터뷰, 내부 후보보다 긴 인터뷰 시간에 더해 1차 숏리스트 선정 후 실제 인터뷰까지 약 2개월의 준비기간을 제공했다. 회추위원과 외부 후보 간 별도의 사전 간담회도 새로 마련했다.

외부 후보가 명단 공개를 원하지 않으면 익명성을 보장했다. 공개에 따른 평판 부담 때문에 외부 인사가 후보 참여를 꺼리는 문제를 줄이기 위한 조치다.

익명성 보장은 외부 후보의 참여 가능성을 높이는 효과가 있지만 주주와 시장이 후보의 역량과 적격성을 직접 검증하기 어렵게 한다는 한계도 있다. 후보 참여 확대와 인선 투명성 사이의 균형이 필요한 부분이다.

당국 권고 상당 부분 반영…CEO 외부평가·결과 공시는 미도입

금융감독원은 2023년 ‘은행지주·은행의 지배구조에 관한 모범관행’을 통해 최고경영자 승계절차를 임기 만료 전에 충분한 시간을 두고 시작하고, 내·외부 후보에게 공정한 경쟁환경과 충분한 검증기간을 제공하도록 권고했다.

사외이사에 대해서도 후보군의 상시 관리, 경영진 영향력 배제, 외부기관 활용, 재임기간 분산, 평가 결과와 재선임의 연계 등을 요구했다.

금융당국은 여기에 금융지주 회장과 자회사 CEO에 대한 정기적인 외부평가를 실시하고 결과를 공시하는 방안을 추가로 검토하고 있다. 현행 지배구조법과 모범관행에는 CEO 자격요건을 정기적으로 점검·보완해야 한다는 원칙은 있지만, CEO에 대한 독립적인 정기 외부평가와 결과 공시 의무는 없다.

KB금융은 평가보상위원회를 통해 회장의 장·단기 경영성과를 평가한다. 실질 부실채권(NPL)비율, 보통주자본(CET1)비율, RoRWA(위험가중자산이익률), 상대적 총주주수익률 등 재무·비재무 지표를 성과급과 연계한다.

그러나 이는 보상 산정을 위한 내부 성과평가다. 외부기관이 회장의 연임 적격성과 리더십, 승계 준비 등을 독립적으로 평가하고 결과를 공개하는 제도와는 다르다.

외부평가가 도입되면 현직 회장의 성과를 회추위 내부 판단에만 맡기지 않고 주주와 시장이 연임 또는 교체 결정의 근거를 확인할 수 있게 된다. 다만 금융당국이 평가 결과를 직접 승인하는 방식은 배제될 가능성이 커 이사회의 자율성과 외부 검증을 병행하는 형태가 될 것으로 전망된다.

외부 컨설팅 받았지만 사외이사 평가는 내부에서 수행

사외이사 평가체계도 추가 검증이 필요한 부분이다.

KB금융은 2024년 외부 전문기관의 컨설팅을 받아 평가체계를 개선했다. 평가항목을 세분화하고 평가방식을 계량화했으며, 최고점은 상대적으로 탁월한 사외이사 1명에게만 부여할 수 있도록 해 관대한 평가를 줄이려 했다.

내부 경영진 평가와 동료 사외이사 평가, 서술형 종합평가를 함께 실시하고 결과를 사외이사 본인에게 제공한다. 중임을 희망하는 사외이사의 평가 결과는 재선임 판단에도 활용한다.

다만 외부기관이 사외이사를 직접 평가하는 구조는 아니다. 외부기관은 평가체계의 설계와 적정성 점검에 참여하고, 실제 평가는 내부 경영진과 동료 사외이사가 수행한다.

2025년 평가에서는 사외이사 7명 전원이 ‘매우 우수’로 평가됐다. 평가 변별력을 높이기 위해 제도를 개선했지만 최종 평가등급에서는 차이가 드러나지 않은 셈이다.

이사회 자체평가 역시 이사 전원의 내부평가 방식이다. 평가 결과는 ‘독립적인 의견 개진’, ‘경영진에 대한 견제’, ‘공정한 의사결정’ 등의 정성적 설명으로 공개되지만 구체적인 점수와 종합등급은 공시되지 않는다.

이번 회장 인선 결과는 사외이사들이 현직 회장의 이해관계에 구속되지 않았다는 강한 증거다. 그러나 한 차례의 인선 결과가 사외이사 평가체계의 객관성과 변별력까지 자동으로 입증하는 것은 아니다.

문은 열었지만 이사회 진입은 ‘0명’…주주추천제의 실효성

주주추천 사외이사가 아직 한 명도 없다는 점 역시 이사회 독립성 측면에서는 다소 아쉬운 지점이다.

KB금융은 2015년 금융권 최초로 의결권 있는 주식 1주 이상을 보유한 주주도 사외이사 예비후보를 추천할 수 있는 제도를 도입했다. 제도적 문턱만 보면 주주 참여의 폭은 넓다.

그러나 제도가 실제 이사회 구성의 다양성으로 이어졌는지는 별개의 문제다. KB금융의 사외이사 후보 추천 공시를 확인한 결과, 2026년 9월 현재 재임 중인 사외이사 7명의 최초 후보제안자는 모두 외부 전문기관이다. 주주가 추천해 이사회에 진입한 사외이사는 한 명도 없다.

주주의 추천 통로는 마련돼 있지만, 실질적인 후보군 편입과 최종 선임으로 연결되지 않은 셈이다. 특히 현직 회장을 사외이사후보추천위원회에서 배제해 회장으로부터의 독립성을 확보했더라도, 기존 사외이사들이 선정한 외부 전문기관을 중심으로 후보를 발굴·압축하는 구조에서는 이사회의 자기복제 가능성까지 완전히 해소했다고 보기는 어렵다. 금융당국이 강조하는 ‘사외이사 후보 추천 경로의 다양화’라는 기준에서도 추가적인 점검이 필요한 대목이다.

다만 주주추천 사외이사가 곧 독립적인 사외이사를 의미하는 것은 아니다. 특정 대주주나 행동주의 펀드의 이해관계를 대변하거나 단기적인 주주환원 확대에 치우칠 가능성도 있다.

따라서 주주추천 이사의 수를 기계적으로 늘리는 것보다 중요한 것유료라인은 주주추천 후보가 실제 롱리스트와 숏리스트에 얼마나 포함됐는지, 어떤 심사 기준을 적용받았으며 어느 단계에서 탈락했는지를 설명하는 것이다. 외부 전문기관 추천자와 주주추천자를 동일한 전문성·독립성 기준으로 평가하는 절차도 필요하다.

독립성은 결과로 입증…이제는 판단 근거 설명할 차례

KB금융은 회추위에서 현직 회장을 배제하고 사추위에서도 경영진의 참여를 차단했다. 사외이사 최장 임기 5년과 임기 차등화, 외부 후보 정보 지원, 이사회사무국 독립 등 금융당국이 요구한 지배구조 개선 원칙도 상당 부분 반영했다.

무엇보다 양 회장 재임 중 이사회에 합류한 사외이사가 과반인 회추위가 양 회장 대신 이재근 후보를 선택했다. 현직 회장이 우호적인 사외이사를 통해 연임 기반을 만드는 참호 구축이 적어도 이번 회장 인선에서는 작동하지 않았다는 의미다.

시장 전망과 현직 프리미엄을 넘어서는 결정을 내릴 수 있다는 점에서 KB금융 회추위의 독립성은 결과로 입증됐다.

다음 과제는 투명성과 설명책임이다.

KB금융은 최종 후보의 경력과 추천 배경, 평가 방향을 공개하지만 후보별 세부 평가점수와 경쟁 후보와의 비교 결과, 회추위원별 판단, 최종 표결 결과는 공개하지 않는다.

이재근 후보가 어떤 항목에서 양 회장보다 높은 평가를 받았는지, 현직 회장의 경영성과보다 변화와 세대교체가 더 중요하다고 판단한 구체적인 근거도 외부에서는 확인하기 어렵다.

후보 평가자료를 모두 공개하면 후보자의 개인정보와 평판을 침해하고 우수한 외부 인사의 참여를 막을 수 있다. 반대로 최종 결론과 포괄적인 추천 사유만 제시하면 주주가 이사회의 판단을 검증하기 어렵다.

CEO 외부평가와 결과 공시가 도입된다면 공개 범위에 대한 정교한 설계가 필요한 이유다.

KB금융 회추위는 현직 회장을 교체할 수 있는 독립성을 결과로 보여줬다. 이제는 그 독립적인 판단이 어떤 기준과 검증을 거쳐 나왔는지를 시장에 더 충실히 설명하는 단계로 나아갈 필요가 있다.

김성훈 한국금융신문 기자 voicer@fntimes.com