스튜어드십 코드 실효성 높이려면…“‘5% 룰’ 개선해야”

[한국금융신문 방의진 기자] 스튜어드십 코드 이행의 실효성을 높이기 위해 ‘5% 룰’인 대량보유보고제도의 공동보유 기준을 명확히 하는 등 제도적 기반을 정비해야 한다는 제언이 나왔다.

한국기업거버넌스포럼은 31일 여의도 금융투자교육원에서 ‘스튜어드십 코드 실효성 제고를 위한 주주총회 제도 개선 방안’을 주제로 세미나를 개최했다.

10년 만에 스튜어드십 코드 개정…실효성 제고 과제

황현영 자본시장연구원 선임연구위원은 스튜어드십 코드의 실효성 제고를 위해 주주총회 운영 개선과 관련 제도 정비가 필요하다고 제시했다.
스튜어드십 코드는 국내에 2016년 도입 이후 약 10년 만에 개정됐다. 스튜어드십 코드는 기관투자자가 단순 주식 보유를 넘어 고객과 수익자의 이익을 위해 투자대상회사의 장기적 가치 형성에 적극 관여하게 하는 행동지침이다.

황 연구위원은 그동안 영국과 일본은 스튜어드십 코드를 세 차례 개정한 반면, 국내 스튜어드십 코드는 한 차례도 개정되지 않아 실효성 논란이 제기돼 왔다고 설명했다.

황 연구위원은 충실한 의결권 행사를 위해서는 충분한 안건 검토 시간, 실질적 승인 권한, 의결권 행사 방법, 공정한 주주총회 운영이 보장돼야 한다고 강조했다.

그는 국내 주주총회의 주요 문제로 높은 개최 집중도를 꼽았다. 12월 결산법인 가운데 70.3%인 1743개사가 3영업일에 주주총회를 집중 개최하고 있으며, 96.4%가 3월 20일부터 31일 사이에 주주총회를 여는 것으로 나타났다고 분석했다.

안건 검토 시간이 부족하다는 점도 문제로 지적했다. 기업지배구조보고서 영향으로 주주총회 4주 전 소집공고를 하는 회사들이 늘고 있지만, 여전히 다수 기업의 소집공고가 주총 2주 전에 집중되고 있다는 설명이다.
황 연구위원은 “현재와 같은 주주총회 집중도가 이어진다면 일본처럼 감사보고서와 사업보고서를 포함한 주주총회 안건을 3주 전 전자공시하도록 하는 제도 도입이 필요하다”고 제언했다.

스튜어드십 코드 이행 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크도 과제로 꼽았다. 대표적으로 ‘5% 룰’인 대량보유보고제도다.

해당 제도는 상장사 지분 5% 이상 보유 사실을 공시하도록 한 제도다. 기관투자자들이 특정 안건에 공동 의견을 내는 경우에도 공동보유로 해석될 여지가 있다는 지적이다.

황 연구위원은 “대량보유보고제도 개선, 의결권 대리행사 권유제도 개선, 스튜어드십 코드 관련 법령 해석집 개정 등이 필요하다”고 제시했다.

“5% 룰, 기관투자자 협력적 주주 관여 막는 요인”

윤상녕 트러스톤자산운용 변호사는 현행 공동보유 규제가 자본시장 정책 방향과 괴리돼 있다고 지적했다.

윤 변호사는 “현재 자본시장 정책은 적극적·협력적 주주관여를 요구하고 있지만, 협력적 관여를 가능하게 하는 자본시장법상 안전지대는 부재하다”고 말했다.

그는 기관투자자 간 협력적 주주관여를 막는 요인으로 예측하기 어려운 공동보유 판단, 불명확한 규제에 비해 과도한 위반 효과, 영업기밀 공유를 전제한 변동보고 의무 등을 꼽았다.

윤 변호사는 공동보유 판단의 예측 가능성이 낮다고 지적했다. 서면 계약이나 명시적인 공동 의결권 행사 약정이 없더라도, 기관투자자 간 대화 과정에서 형성된 묵시적 의사 합치만으로 공동보유 관계가 인정될 수 있다는 설명이다.

그는 계약이나 약정 여부와 무관하게 대화 내용과 이후 의결권 행사 등을 금융당국, 회사 또는 법원이 사후적으로 해석할 수 있어 기관투자자는 타 기관과 접촉하는 단계부터 공동보유 리스크 부담이 있다고 설명했다.

변동보고 의무도 문제로 꼽았다. 1% 변동보고 의무를 준수하려면 기관투자자들이 보유 수량과 매매 시점, 거래 규모 등을 상시 공유해야 하는데, 이는 투자자 입장에서 핵심 영업기밀을 공개하는 것과 같다는 설명이다.

윤 변호사는 “기관투자자들이 굳이 이러한 위험을 무릅쓰고 대화를 할 유인이 없다”고 강조했다.

그는 협력적 주주관여가 기업가치 제고에 기여할 수 있다고 봤다. 각 기관이 보유한 기업 정보와 관여 경험을 공유하면 보다 효과적인 주주활동이 가능하고, 개별적으로는 미미한 의견도 공동 의견으로 전환해 경영진의 실질적인 대응을 유도할 수 있다는 것이다.

다만, 현행 대량보유보고제도 아래에서는 공동보유 해당 여부가 명확하지 않아 기관투자자가 사전에 보고 의무 발생 여부를 판단하기 어렵고, 이에 따라 협력적 관여활동을 회피할 유인이 크다고 지적했다.

윤 변호사는 자본시장법상 대량보유보고제도 개편이 필요하다고 제언했다.

그는 “현행 자본시장법 제147조상 대량보유보고제도를 개편해 경영권 참여 보유 목적을 지배 목적과 관여 목적으로 나누고, 협력적 주주관여활동에 대해서는 공동보유 합산 의무를 면제해야 한다”고 주장했다.

방의진 한국금융신문 기자 qkd0412@fntimes.com