경영 정상화 ‘첫발’…동성제약, 모조리 바꿨다 [이사회 톺아보기]

[한국금융신문 양현우 기자] 동성제약이 유암코와 태광산업 컨소시엄을 새 주인으로 맞이했다. 새롭게 바뀐 동성제약은 신임 대표이사와 회계·법률 전문가 중심 이사회를 구성하며 경영 정상화에 속도를 내고 있다. 분쟁 리스크를 털어낸 동성제약이 대규모 자금 수혈과 경영 개편을 통해 실적 턴어라운드를 향한 의지를 다지는 모습이다.

대표이사부터 사외이사까지 전면 교체

26일 관련업계에 따르면, 동성제약이 새로 선임한 사외이사를 보면 회사의 경영 정상화 의지를 엿볼 수 있다.

앞서 동성제약은 지난 14일 서울회생법원의 임원 선임 허가를 얻어 이사회를 새로 꾸렸다. 대표이사와 함께 4명의 사외이사 그리고 기타비상무이사 2명을 신규 선임한 것. 이 중 사외이사로는 상장폐지 위기와 경영권 분쟁 등을 겪은 만큼 회계와 법률 전문가 중심으로 채웠다.
먼저, 재무구조 투명성을 위해 박근수 태일회계법인 파트너와 윤성용 현대회계법인 파트너를 발탁했다. 이들은 삼일회계법인 시니어 매니저 출신으로 임기는 1년이다.

여기에 법무법인 세종 소속의 박진원 변호사가 합류했다. 박 사외이사는 부산지방검찰청 검사 출신으로 기업 내 법적 분쟁과 규제 리스크를 관리할 것으로 보인다. 가장 눈에 띄는 인사는 1990년생인 홍무선 서울대학교 조교수다. 보수적인 제약업계에서 30대 중반의 학계 인사를 이사회에 입성시킨 사례는 흔치 않기 때문이다. 홍 사외이사는 공정시스템 및 첨단제조공정 관련 연구를 이어온 것으로 알려졌다.

홍 사외이사 선임 배경에 대해 태광산업 관계자는 “바이오의약품 생산 공정을 시스템 공학적으로 설계하고 최적화하는 전문가”라며 “해당 분야는 신약 개발 이후 대량 생산 단계에서 공정 효율성과 품질을 확보하는 데 중요한 역할을 하기에 선임하게 됐다”고 설명했다.

대표이사도 교체했다. 그동안 나원균 전 동성제약 대표가 회사를 이끌었지만, 인가 전 인수합병(M&A)을 통해 유암코·태광산업 컨소시엄 측 인사로 대표가 새롭게 선임됐다.

신임 대표이사는 최용석 전 파마노비코리아 대표다. 그는 포항공대 생명공학과를 졸업하고 같은 학교 대학원에서 환경공학 석사를 취득했다. 이후 글로벌 사업개발 분야에서 경력을 쌓아왔다. 한미약품 사업개발팀장을 시작으로 파마노비아코리아 대표, 바이오그래핀 대표, 한국다케다제약 전무, 아스트라제네카 상무 등을 역임한 제약 분야 전문가로 알려졌다.

또한 동성제약은 경영진 교체와 함께 무상감자(자본감소)를 단행했다. 소각 규모는 보통주 25만 주로 소각 예정일은 오는 29일이다. 이번 무상감자는 과거 경영 체제에서 벗어나 자본 효율성을 높이고 재무건전성을 확보하기 위한 선제적 조치로 볼 수 있다.

최대주주는 유암코…콜옵션은 변수

현재 유암코가 컨소시엄에서 동성제약 지분을 가장 많이 가지고 있지만, 실질적 소유권은 태광산업으로 넘어갈 가능성이 높다. 이는 주식대량보유 내역과 투자자 간 계약에 나타난다. 지난 15일 공시를 보면 유암코 제약산업 제1호 기업재무안정 사모투자합자회사(유암코 PEF), 태광산업 주식회사, 아이비케이금융그룹 유암코중기도약펀드(중기도약펀드)는 동성제약의 지분율을 72.64%에서 81.98%로 확대했다. 이는 회생계획에 따른 500억 원 규모 전환사채 취득 결과다.

개별 내역을 보면 유암코 PEF가 43.04%로 가장 많고 태광산업이 27.33%, 중기도약펀드가 11.61%를 가지고 있다. 하지만 이 구도는 바뀔 가능성이 크다. 투자자 간 계약에 따르면 태광산업은 최종 투자일인 지난 9일부터 2년 이내, 주식 거래 재개 여부·보호예수 해제일 등의 조건에 따라 정해진 시점까지 재무적투자자(FI)인 유암코 PEF와 중기도약펀드가 보유한 주식을 사들일 수 있는 ‘콜옵션’을 보유한다.

이들은 태광산업이 콜옵션 행사 시 자사 보유 주식과 합산해 발행주식총수의 67%(3분의 2 이상)가 되는 수량을 확보하도록 투자자 간 계약에 명시했다. 상법상 67%는 정관 변경과 이사 해임, 합병 등 주주총회 특별결의 사항을 단독 통과시킬 수 있는 수치다. 태광산업이 2년 내 동성제약에 대한 독자적 지배력을 획득할 수 있는 권리를 선점하고 있는 셈이다.
만약 태광산업이 기한 내 콜옵션을 행사하지 않거나 대금을 지급하지 않는 경우 FI 측은 태광산업이 보유한 지분 전부를 동일한 조건으로 묶어 제3자에게 넘기는 ‘공동매각권’을 갖는다. 이는 FI의 투자금 회수를 보장하기 위한 장치이자 태광산업에 동성제약 인수 의지와 책임을 부여하는 조건이다.

업계 관계자는 “경영진부터 이사회까지 전부 태광 측 인사로 알고 있다”면서 “실질적 경영은 태광산업이 하게 될 것으로 보인다”고 말했다.

실적 턴어라운드 및 재무 개선 ‘과제’

유암코·태광산업 품에서 새로운 시작을 하게 된 만큼 동성제약이 경영 정상화에 성공할지 관심이 집중된다. 동성제약은 지난해 별도 기준 매출이 871억 원으로 3년 연속 감소했다. 영업손실은 101억 원으로 적자 늪에서 헤어 나오지 못하고 있다.

재무건전성도 악화됐다. 회사의 자본총액은 233억 원으로 전년(439억 원) 대비 46.8% 줄었고, 부채는 1450억 원으로 전년(967억 원) 대비 50.0% 늘었다. 부채비율은 620%를 넘어서며 10년 새 최고 수준으로 치솟았다. 차입금의존도가 270%로 167%p 올랐다.

새 주인을 맞이한 동성제약의 최우선 과제는 본업 경쟁력을 회복하고 흑자 전환을 이뤄내 훼손된 기업가치를 증명하는 것이다. 경영 쇄신과 자본 확충을 마친 동성제약이 체질 개선에 성공할지 귀추가 주목된다.

양현우 한국금융신문 기자 yhw@fntimes.com