개정 상법 시행 전 마지막 주총…"일반주주, 주주제안 전략 정교화 필요"

[한국금융신문 정선은 기자] 올해 3월 정기 주주총회가 개정 상법 규정 적용 전 마지막 주총으로, 개정법이 유효하게 안착할 수 있을 지 가늠하는 기준점이 될 것으로 전망됐다.

일반주주의 경우 주주제안 시 전략을 정교화할 필요가 있다는 제언이 나왔다.

한국기업거버넌스포럼은 3일 여의도 한국경제인협회 컨퍼런스홀에서 제49차 세미나 '개정 상법으로 달라질 주주총회, 기업의 우회전략 vs 일반주주의 대응전략'을 개최했다.

올해 '뜨거운' 주총 예고…표대결 가능성

올해 정기 주총은 이사/감사위원 선임 관련 개정 상법 조항 시행 전 마지막 주총으로 꼽힌다.

집중투표제 의무화,감사위원 선임 시 분리선출 확대는 2026년 9월 10일 시행이다.

또, 합산 '3% 룰' 확대, 독립이사 제도 도입은 올해 7월 23일 시행이다.

공포 후 1년 유예 조항에 따라 실제 적용되는 주총은 오는 2027년부터다.

이날 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "올해 주총은 그 어느 때보다 뜨거운 주총이 될 전망"이라며 "회사(지배주주) 측에서 개정 상법 발효 전 유리한 고지를 선점하기 위해 선제적으로 의안을 발의하는 주총 전략을 구사할 가능성이 높고, 그에 맞서 일반 주주와 기관 투자자들이 결집해 곳곳에서 표대결을 펼칠 가능성이 있다"고 말했다.

"향후 거버넌스 재편의 분기점"

이날 주제발표에 나선 구현주 법무법인 한누리 변호사는 "2026년 정기 주총은 개정 상법이 시장에 안착하는 지 결정짓는 시점이 될 것으로 전망된다"며 "거버넌스 재편의 분기점이 될 것"이라고 말했다.

기업의 예상 대응 시나리오에 대해 구 변호사는 "감사위원회 위원의 수 확대, 분리선출 감사위원 시차임기제 등이 가능할 수 있다"고 예상했다.

이어 그는 "또 2인 이상을 분리 선출하는 경우 분리선출 감사위원 수를 정하는 안건을 선결 안건으로 제출할 수 있다"고 제시했다.

집중투표제 관련해서 그는 "선임할 이사의 수 선결 안건, 이사의 수 상한 정관변경, 시차임기제, 이사의 종류 별 집중투표 등이 가능하다"고 예상했다.
자기주식 소각 의무화 관련해서 그는 "법 개정 전 처분, 주총 특별 결의를 통한 정관 규정 변경, 임직원 보상 연계" 대응을 시나리오로 제시했다.

상법 상 상장회사 주주제안 기한은 직전연도 주총일 6주 전, 주총 소집통지, 공고일은 주총 2주 전이다.

구현주 변호사는 "주주제안 시 이사회가 상정할 안건을 예측해서, 시나리오 별로 주주제안 전략을 정교화할 필요가 있다"며 "유연한 주주제안 전략을 수립하고 조건부 주주제안을 할 수 있다"고 말했다.

일반주주의 올해 정기 주총 대응에 대해 구 변호사는 "상법 개정 취지에 부합하지 않는 안건이 상정될 가능성이 있는 지 점검 및 분석하고, 이를 바탕으로 의결권 행사 판단 기준 마련, 필요 시 의결권 대리행사 권유, 사전적 주주제안을 고려할 필요가 있다"고 말했다.

이사 보수 관련 주주제안 방안도 검토해 볼 수 있다고 꼽았다. 예컨대, 경영진의 퇴직금 지급 배수율이 과도한 경우에 대한 규정 개정 등이 있다.

구 변호사는 "회사의 보수 체계 왜곡이 심각한 경우 특별 이해관계인 의결권 제한 법리를 바탕으로 보수한도 승인 안건에 대한 반대 의결권 대리행사 권유를 고려해볼 수 있다"고 제시했다.

다만 그는 "이는 과도한 임원 보수, 이해상출을 시정하기 위한 수단이되, 회사의 경영 자율성과 합리적인 인재 유인, 유지 기능을 침해하지 않는 범위 내에서 이루어질 필요가 있다"고 덧붙였다.

아울러, 정기 주총 체크 리스트로 기업의 경우, 기업가치 제고, 전체 주주에 대한 충실 의무 이행, 기업거버넌스 평판 및 자본시장 신뢰도 등 측면에서 필요한 안건인 지 검토할 필요가 있다고 제언했다.

또, 의결권 자문사는 개정 상법 환경에 부합하는 의결권 행사 기준을 마련함으로써 기관투자자의 수탁자 책임을 지원할 필요가 있다고 제시했다.

"주주 목소리 내기·대주주 변화 인식 필요"

다른 주제 발표자인 심혜섭 변호사는 임원 보수한도 승인 결의 관련한 주주권 행사에 대해 설명했다.

심 변호사는 "판례 기준으로는 한계가 많으므로 주주 충실 의무 원칙이 구현되도록 입법적 정비가 필요하다"고 주장했다.

이어 그는 "보수, 주주환원이 불균형한 기업 주주들의 목소리 내기를 지지하고, 대주주는 패널티, 인센티브 구조 변화를 인식하고 보수 및 주주환원 정책 재검토가 필요하다"고 강조했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com