최윤범 고려아연 회장, 경영권 방어 성공...분쟁 장기화는 불가피

[한국금융신문 곽호룡 기자] 최윤닫기최윤기사 모아보기범 고려아연 회장이 영풍·MBK와 치열한 수싸움 끝에 다시 경영권을 지켜냈다. 다만 고려아연의 최대주주인 영풍·MBK가 법정 싸움을 재차 예고하며 경영권 분쟁 장기화가 불가피해졌다.

28일 서울 용산구 몬드리안호텔에서 열린 고려아연 정기 주주총회에서 이사회가 상정한 1-2-1호 안건(배당 및 임의적립금 1조6689억원)이 가결됐다. 이사수 상한(19인 이하) 등도 최 회장의 뜻대로 통과했다.

반면 영풍 측이 제안한 자사주 전량 소각 등을 담은 1-2-2호 의안은 부결됐다.
이어 이사 선임건은 최 회장 측 박기덕, 김보영, 권순범, 제임스 앤드류 머피, 정다미 등 5명이 모두 선임됐다. 영풍·MBK는 17명의 추천 후보 가운데 권광석닫기권광석기사 모아보기, 강성두, 김광일 3명이 선임됐다. 이로써 고려아연 이사회는 최 회장 인사 10명과 영풍·MBK 4명으로 구성된다.

고려아연 지분 약 41%를 확보한 영풍·MBK는 최윤범닫기최윤범기사 모아보기 회장과 우호지분(약 34%)을 넘어 최대주주 자리에 올랐다. 다만 고려아연 경영권 분쟁은 단순 표대결을 넘어 다양한 수싸움이 펼쳐지고 있다.

이번 정기 주총은 지난 1월 임시 주총의 연장선이다.

앞서 열린 임시 주총에서 최 회장 측은 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍과 순환출자 고리를 만들어 영풍의 의결권을 제한하고 경영권 방어에 성공했다. 이에 영풍·MBK는 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청을 냈고, 법원이 이를 받아들여 임시주총 결과를 무효로 만들었다.

최 회장 측은 이번 정기 주총에서도 비슷한 전략을 꺼내들었다. SMC의 영풍 지분을 모회사 썬메탈홀딩스(SMH)에 배당해 새로운 상호주 관계를 만들어 다시 영풍의 의결권을 제한했다.
영풍·MBK는 법원에 '주총 의결권 행사를 허용해달라'는 가처분 신청을 했으나, 이번엔 법원이 최 회장 측의 손을 들어줬다.

그러자 영풍·MBK은 자체적으로 상호주 의결권 제한을 회피하는 방안을 마련했다. 27일 열린 영풍 정기주총에서 주식배당을 통해 SMH의 영풍 지분을 10% 아래로 낮춘 것이다. 상법에 따른 상호주 제한은 발행주식 10%를 넘겨야 인정된다. 다음날 열리는 고려아연 주총에서 의결권을 행사하기 위한 조치다.

고려아연 정기주총 당일에도 양측 신경전이 치열했다. 공지된 정기주총 개회시간 오전 9시를 넘겨도 주총이 열리지 않자, 영풍은 보도자료를 내고 "고의로 지연시키고 있다"며 "SMH가 다시 영풍 지분 10% 이상을 확보하기 위해 시간벌이 하는 중"이라고 했다. 이에 고려아연은 "데이터 확인 작업이 늦어지고 있는 것"이라며 "사실을 음해하지 말라"고 맞섰다.

오전 11시34분 박기덕 고려아연 대표이사 사장은 정기 주총 개회를 선언하며 "현재 SMH가 영풍 주식 10.03%를 보유한 것으로 확인됐다"며 "영풍은 이번 주총에서 의결권이 제한된다"고 말했다.

영풍 측 법률대리인은 "SMH의 영풍 주식 취득 시점이 오전 9시를 넘겼다면 의결권 제한은 부당하다"고 맞섰지만, 고려아연 법률대리인은 "취득 관련 잔고증명서 발부가 8시54분으로 개회시간 이전이다"고 밝혔다.

결국 이번 정기 주총에서도 영풍의 의결권이 제한된 상태에서 진행되며 영풍·MBK가 제안한 안건이 주총 문턱을 넘지 못하고 있다.

이번 정기 주총이 일단 최 회장의 승리로 끝나는 모습이지만, 경영권 분쟁은 초장기전으로 이어질 것으로 관측된다.

당장 영풍·MBK 측은 법원의 의결권 허용 가처분 기각에 대해 항고했다. 영풍은 "최윤범 회장의 순환출자 탈법행위가 반복되고 있다"고 주장한다. 또 의결권이 제한된 고려아연 지분 전량을 신설법인 YPC로 옮겨놓은 만큼 다음 주총부터 상호주 제한을 회피할 길도 만들어놨다.

단 집중투표제, 이사수 제한(19인 이하) 등 최 회장에 유리한 안건이 이미 통과된 상태에서 이사회를 완전히 장악하려면 수차례 주총을 열어야 하는 부담이 크다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com