"관치 논란vs공정 의심”…KT&G, 주총 앞두고 또 '시끌'

[한국금융신문 손원태 기자] KT&G가 오는 28일 정기 주주총회에서 신임 사장 후보로 방경만 수석부사장을 선임한 가운데 최대 주주인 IBK기업은행이 공개적으로 반대표를 행사해 격랑에 휩싸였다. 기업은행은 KT&G 이사회의 공정성을 의심하며, 독자적인 사외이사 후보도 추천한 상태다. 그러나 기업은행도 기획재정부가 최대 주주인 만큼 관치 논란이 불거졌다.

14일 금융감독원에 따르면 기업은행은 최근 ‘의결권 대리행사 권유 참고서류’에서 주주들에 방경만 사장 후보와 임민규, 곽상욱 사외이사 후보 선임에 모두 반대해달라고 요청했다. 기업은행은 KT&G 지분 7.11%를 보유한 최대 주주다. KT&G 지분은 다음으로 국민연금공단이 6.31%, 소액 주주가 60.36%를 갖고 있다.

기업은행은 “이사회의 독립성 강화를 통한 거버넌스(지배구조) 개선을 위한 주주제안을 한다”라며 “손동환 사외이사 후보 선임에 찬성해달라”라고 공시했다. 이어 “방 부사장 선임 후 KT&G 영업이익이 20% 이상 줄었고, 사외이사 외유성 출장 등 문제도 있다”라며 “자사주를 활용한 우호 지분 확보 결의 등으로 미뤄 현 이사회의 독립성과 공정성에도 심각한 의문을 가질 수밖에 없다”라고 지적했다.
이번 주총을 끝으로 기존 사외이사인 백종수 지배구조위원장과 임민규 ESG위원장의 임기가 만료된다. 현재 임민규 사외이사만 연임안이 올라온 상태다. 여기에 KT&G 내부 지지를 받아 감사위원회 사외이사 후보에 오른 곽상욱 변호사도 있다. 또한, 방경만 사장 후보가 주주들의 선택을 받아 새 사장으로 오르면 사내이사도 유지된다. 기업은행은 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수를 사외이사 후보를 추천했다.

KT&G는 이번 주총에서 사내이사와 사외이사를 구분하지 않고 통합해 투표하는 ‘집중투표’를 도입했다. 위에서 언급한 상위 득표자 두 명이 이사로 선임된다. 만약 주주들이 기업은행이 요구한 대로 KT&G 선임안 반대에 표를 몰아주게 되면 사장 없이 사외이사 두 명만 선출될 수도 있다. KT&G와 기업은행이 치열한 수싸움을 벌이는 것이다.

기업은행은 앞서 2018년에도 백복인닫기백복인기사 모아보기 현 KT&G 사장 연임에 반대 의사를 냈다. 그러나 당시 최대 주주였던 국민연금공단이 중립 의결권을 행사해 사실상 기권했고, KT&G는 외국인 주주들의 표심을 얻어 백 사장 연임안을 가결했다. 이에 기업은행은 지난 7일 주주들의 표 단속을 위해 KT&G 측에 주주 명부 열람을 요청했다. 그러나 KT&G는 기업은행 측이 목적과 기한을 밝히지 않았고, 주주 개인 정보 등이 담겼다는 이유로 이를 거절했다.
KT&G 주주 표심에 결정적인 영향을 미치는 것은 외국인 투자자들이다. 이들은 지난 2018년과 2021년 백복인 사장 연임 때에도 각각 지분 53%와 39%를 보유해 KT&G의 손을 들었다. 글로벌 자문사인 ISS가 KT&G 측에 찬성표를 던지면서다. KT&G가 주주환원정책을 강도 높게 펼치면서 이들의 표심을 샀다. 실제로 KT&G는 주당 현금배당금을 2018년 4000원에서 지난해 5200원으로 계속 늘려왔다.

하지만, 방 부사장이 부사장으로 재임한 후 나온 부진한 실적도 걸림돌로 작용한다. KT&G는 지난해 영업이익이 1조1679억원으로, 방 부사장 부임 전 2020년(1조4732억원) 대비 20.7%나 감소했다. KT&G는 이에 수원 분양사업이 종료되면서 일회적으로 수익이 감소했다고 한다.
이런 가운데 KT&G는 지난해 매출이 5조8724억원으로, 수출 다변화를 통해 매출 6조 진입을 앞두고 있다. 그러나 이는 전년(5조8514억원) 대비 0.4% 성장하는 데 그친 결과이기도 하다. 주총이 보름 남짓 남은 가운데 기업은행의 관치 논란과 KT&G 이사회에 대한 공정 의심이 충돌하는 이유다.

손원태 한국금융신문 기자 tellme@fntimes.com