금융위, 전환사채 시장 건전성 높인다…발행·유통공시 대폭 강화 [2024 금융위 정책 돋보기]

[한국금융신문 전한신 기자] 금융당국이 전환사채(CB) 시장의 건전성을 높이기 위해 발행·유통공시를 대폭 강화키로 했다. 전환사채의 투자 매력도 제고를 위해 부여하는 콜옵션과 전환가액 조정(refixing) 등을 일각에서 편법을 통해 지배력을 확대하거나 부당한 이득을 얻는 수단으로 악용하는 사례가 .

금융위원회(위원장 김주현닫기김주현기사 모아보기)는 23일 한국거래소(이사장 손병두닫기손병두기사 모아보기) 19층 대회의실에서 김소영 금융위 부위원장 주재로 ‘전환사채 시장 건전성 제고 간담회’를 개최하고 이같이 밝혔다. 이번 간담회는 금융위, 금감원(원장 이복현닫기이복현기사 모아보기), 거래소 등 금융당국과 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 기업계, 학계·민간전문가 등이 모여 ‘전환사채 시장의 건전성 제고 방안’에 대해 발표·논의했다.

CB는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로 비교적 안전한 채권의 성격과 수익성이 높은 주식의 특성을 동시에 갖고 있다. 특히 중소·벤처기업 등이 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있는 중요한 수단으로 자리 잡아왔으며 기업들은 전환사채의 투자 매력도 제고를 위해 콜옵션 부여와 전환가액 조정(refixing) 등을 활용하고 있다.
다만, 일각에서는 전환사채의 특수성을 악용해 편법으로 지배력을 확대하거나 부당한 이득을 얻는 사례가 발생하고 있다는 지적도 나오고 있다. 금융당국은 그동안 제도를 개선한 결과 콜옵션·리픽싱 등 과도하게 조건을 부여하는 사례는 감소한 것으로 평가한다. 하지만 최근 들어 조건 부여 비중이 다시 증가하고 있고 시장에선 여전히 전환사채 관련 불공정거래가 지속되고 있다.

이에 금융위는 전환사채 시장의 투명성과 건전성 제고를 위해 ▲전환사채 발행 및 유통공시 강화 ▲전환가액 조정 합리화 등의 제도개선과 전환사채를 활용한 불공정거래 조사 강화를 추진하고 있다.

콜옵션 행사자 지정 시 공시 의무 부과…만기 전 전환사채 취득 시 사유·처리방안 밝혀야

먼저 콜옵션 행사자 지정 시 공시 의무를 부과한다. 현행 규정에서도 전환사채 발행 시 콜옵션 행사자를 공시토록 하고 있다. 하지만, 대부분은 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있다. 이에 구체적인 행사자, 정당한 대가 수수 여부(발행기업이 제3자에게 콜옵션 양도 시) 및 지급금액 등에 대한 공시 의무를 부과한 것이다.

발행회사의 ‘만기 전 전환사채’ 취득에 대한 공시도 강화된다. 그동안 만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등으로 자본시장 불공정거래에 악용될 수 있다는 우려가 제기됐다. 또한 만기 전 재매각은 사실상 신규 발행과 유사함에도 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제도 있었다.

금융위는 만기 전 전환사채 취득·처분에 대한 시장 감시를 강화하고 투자자들이 만기 전 취득 전환사채에 대한 보다 투명한 정보를 알 수 있도록 만기 전 취득 사유, 향후 처리방안(소각 또는 재매각 등)을 공시토록 할 계획이다.
또한 투자자 보호를 위해 사모 전환사채 발행 시 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 1주일 전 주요 사항 보고서를 통한 공시 의무화도 추진한다.

전환가액 리픽싱 사유·절차 합리화…주총 동의 구한 경우에만 예외 적용 허용

시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용 사유와 절차도 합리화한다. 현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하고 있다. 하지만, 기업 구조조정 같이 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 예외 적용(70% 미만)을 허용한다. 하지만, 일부 기업들은 정관을 이용해 불가피한 경우가 아닌 통상의 사유를 이유로 최저한도(70%) 제한 규제를 회피하는 사례도 있었다.

이에 금융위는 주주총회 동의(건별)를 구한 경우에만 전환사채 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정 등)을 허용했다.

불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주의 피해를 방지하기 위해 관련 제도를 정비한다. 시가 변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었다.

이 같은 문제점을 개선하기 위해 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다.

사모 전환사채 전환가액 산정 기준일도 명확히 규율한다. 전환가액은 원칙적으로 전환사채 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있다. 하지만, 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일만 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가 반영을 회피하는 사례도 있었다. 이에 따라 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 원칙적으로 사모 전환사채의 전환가액 산정 시 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영토록 개선했다.

사모 전환사채 관련 불공정거래 집중 점검…지난해 33인 검찰 이첩

금융당국은 전환사채시장의 불공정거래도 집중 점검할 방침이다 지난해 1월 금융당국은 사모 전환사채 관련 불공정거래 혐의 관련 집중 조사 계획을 발표하고 총 40건을 대상으로 조사를 진행해 총 14건에 대한 조사를 완료했다. 이 중 총 33인을 자본시장 불공정거래 혐의로 검찰에 이첩했다.

금융당국은 향후에도 조사 진행 중인 사건들을 신속 처리하는 한편, 사모 전환사채 관련 불공정거래 혐의는 지속적으로 발굴·조사할 예정이다.

금융위 관계자는 “전환사채 시장의 건전성 제고방안의 신속한 추진을 위해 하위규정 개정을 통해 추진 가능한 사항은 올해 상반기 중 마무리하고 법률 개정이 필요한 사항에 대해선 입법 지원 노력을 강화할 계획이다”며 “앞으로도 전환사채 시장 상황을 주기적으로 점검해 전환사채를 악용한 불공정거래가 지속되는 경우 추가적인 제도개선을 검토하겠다”고 밝혔다.

전한신 한국금융신문 기자 pocha@fntimes.com