비상장 벤처기업 복수의결권 주식발행 초읽기…스타트업 성장 마중물 되나 [2023년 하반기 금융이슈 미리보기-벤처투자]

[한국금융신문 전하경 기자] 비상장 벤처기업 복수의결권 주식 발행 내용을 담은 '벤처기업육성에 관한 특별조치법' 일부 개정안이 11월 17일부터 본격 시행된다. 지속적인 투자가 필요한 스타트업 창업주들의 지분 희석 우려를 해소할 수 있어 스타트업 성장 마중물이 될 것으로 기대하고 있다.

16일 벤처투자 업계에 따르면, 지난 8일 마포구 프론트원에서 복수의결권 안착을 위한 벤처기업계 민당정 현장간담회가 개최됐다. 이날 간담회에는 윤재옥 국민의힘 원내대표, 이영 중소벤처기업부 장관, 박태훈 코리아스타트업포럼 운영위원, 이존우 벤처기업협회 수석부회장, 한무경 으원 등이 참여했다.

스타트업에서는 강성지 웰트 대표, 정만식 다리소프트 대표, 서광열 코드박스 대표, 이상헌 보이스루 대표, 한승현 로완 대표 등이 참석했다.
복수의결권 주식 제도는 비상장 벤처기업 투자유치로 창업주 의결권 비중이 30% 이하로 하락할 경우 창업주에게 1주당 최대 10개 의결권을 부여하는 제도다.

미국, 영국, 프랑스 등 주요국에서는 이미 시행하고 있는 제도지만 우리나라에서는 상법상 1주 1의결권 원칙에 어긋난다는 점, 재벌과 대기업 경영권 강화와 편법 승계에 악용될 수 있다는 점을 우려해 통과되지 못하고 있었다.

2020년 8월 법안이 발의된 이후 지난 4월 27일 국회 본회의에서 극적으로 법안이 통과됐다.

복수의결권 도입으로 기대되는 효과는 창업주의 경영안정성 보장과 지속적인 투자다.

통상적으로 스타트업으로 시리즈A, 시리즈B, 시리즈C 등 성장단계별로 지속적인 투자를 받아야 한다. 지속적인 투자를 유치하는 과정에서 기업가치 재평가를 거치고 창업주가 보유한 지분가치가 희석되는 경우가 많았다. 창업주들이 투자를 받아 성장시킨 뒤 주주로서 보유 지분이 적어 투자받은 사모펀드 등에 회사를 빼앗기는 사례가 비일비재하게 발생하기도 했다.
벤처투자 업계에서는 스타트업 투자 활성화, 지속 성장 등을 기대하며 환영의 목소리를 내고 있다.

복수의결권 벤처기업계 민당정 현장간담회에 참여한 강성지 웰트 대표는 "웰트는 삼성전자 사내벤처에서 시작한 헬스케어 스타트업으로 사내벤처로 얻는 장점도 있지만 창업자에게 돌아가는 지분 시작점이 불리했던 점도 사실"이라며 "복수의결권 도입으로 창업가와 경영자로서 든든한 카드를 갖게 돼 감사하다. 헬스케어도 반도체처럼 성장할 수 있도록 성과로 보여드리겠다"고 말했다.

서광열 코드박스 대표는 "투자 유치 시 기업 대표들의 고민 중 하나가 바로 지분 희석에 대한 걱정"이라며 "복수의결권 도입으로 스타트업 해외 유출을 방지하고 한국에서 창업과 성장까지 이어질 수 있는 환경이 조성되길 기대한다"고 말했다.

법안이 본회의 통과로 첫걸음은 뗐지만 여전히 업계에서는 시행령 구성까지 풀어야 할 과제가 많다고 입을 모으고 있다.
지난 1일 벤처기업협회가 주관한 복수의결권주식 제도의 안정적인 정착과 활용 방안 논의를 위한 벤처업계 및 전문가 간담회에서는 투자자 사전 동의, 발행요건상 기준 금액 지적이 나왔다.

간담회에 참석한 한 벤처기업 대표는 "기존 투자자들의 사전 동의가 필요토록 돼있다"라며 "투자자 사전동의를 받아야하면 실효성이 있을지 의문"이라고 말했다.

복수의결권 발행이 가능한 기준이 창업주 지분 30% 이하로 떨어질 경우라는 조건이 불합리하다는 지적도 나왔다. 현재는 벤처기업 설립 당시부터 복수의결권 주식 발행이 가능하려면 마지막 투자를 받은 후 창업주가 보유한 의결권 있는 주식 지분율이 30% 이하로 떨어지거나 최대 주주 지위를 잃게 될 상황에 놓여야 한다.

또다른 참석자는 "창업주 지분이 30% 이하로 떨어지면 발행 요건에서 어긋나는데 이미 어느 정도 투자를 진행한 회사는 이미 이 기준에서 벗어나 제도 자체를 적용하지 못할 수도 있다"라며 "마지막 투자, 누적 투자금액 등이 논쟁이 될 것"이라고 말했다.

현재 최후 투자 금액은 50억원, 누적 투자금액은 100억원으로 이야기가 나오고 있다. 이와 관련한 논의가 필요하다는 이야기가 나오고 있다.

12월 21일부터는 창업투자회사 명칭을 벤처투자회사로 변경하고 창업기획자가 벤처투자회사를 겸영할 수 있는 내용을 담은 '벤처투자법 개정안'이 시행된다.

이 법안에는 기업가치 산정이 어려운 스타트업 투자 유치를 위한 '조건부지분전환계약, 저금리 융자와 신주인수권을 결합해 스타트업 자금을 지원하는 '투자조건부 융자' 벤처투자조합의 대규모 투자재원 확보를 위한 ‘특수목적회사’ 설립 등의 근거가 마련됐다.

기존에 창업기획자와 벤처투자회사 투자의무와 행위제한에 차이가 있던 점을 하나로 통합해 젠처투자회사 겸영 창업기획자는 사모펀드 결성이 가능하고 창업과 벤처기업에 모두 투자할 수 있도록 했다.

전하경 기자 ceciplus7@fntimes.com