물적분할 반대주주에 '주식매수청구권' 부여한다

[한국금융신문 정선은 기자] 주식매수청구권 도입으로 상장기업의 주주가 물적분할에 반대할 때 물적분할 이전 주가로 주식을 매각할 수 있는 길이 열린다.

금융위원회(위원장 김주현닫기김주현기사 모아보기)는 금융감독원(원장 이복현닫기이복현기사 모아보기), 한국거래소(이사장 손병두닫기손병두기사 모아보기)와 이같은 내용을 포함한 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안'을 4일 발표했다.

물적분할은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식을 분할전 회사의 일반주주들이 배분받지 못한다. 최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할해서 단기간 내 상장하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주의 피해문제가 제기된 바 있다.
이 과정에서 관련된 의사결정에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다는 점은 그 동안 지속적으로 제기되어 온 우리 증시의 디스카운트 요인과도 밀접하게 연관되어 있다고 평가되기도 했다.

금융당국은 자본시장 공정성과 신뢰 회복을 위한 국정과제 중 하나로 이같은 일반주주 권익 제고 방안 도입에 나섰다.

주요 내용에 따르면, 먼저 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우, 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리인 주식매수청구권을 부여한다.

물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다.

상장기업 주식매수청구권 행사 때 매수가격은 주주와 기업간 협의로 결정한다.
협의가 되지 않으면 자본법령상 시장가격을 적용한다. 시장가격은 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균한다.

만약 이에 대해서도 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수가격 결정 청구가 가능해진다.

또 공시도 강화된다.

물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 ‘주요사항보고서’를 통해 구조조정, 매각, 상장 등 물적분할의 구체적인 목적, 기대효과, 및 주주보호방안을 충실히 공시해야 한다. 이사회 의결 후 3일 내 해야 한다.
특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 하며, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정공시해야 한다.

상장심사 강화에도 나선다. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한된다.

상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다.

또 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시해 기업의 예측 가능성을 높이고, 실효성 있는 주주 보호노력이 시행되도록 유도하기로 했다.

금융당국은 기업공시서식과 거래소 상장기준 개정은 2022년 10월까지 완료하기로 했다.

또 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정은 9월 5일부터 입법예고를 실시해 가급적 연내에 제도개선을 마무리하기로 했다.

금융당국은 "이번 3중 보호장치를 통해 앞으로 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것으로 기대한다"고 밝혔다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com