금융위 "물적분할 때 주주보호 미흡하면 상장 제한 추진"…3분기 내 주주보호안 발표

[한국금융신문 정선은 기자] 금융당국이 정부의 자본시장 분야 국정과제 중 물적분할 자회사 상장 때 주주 보호 제도화와 관련해 올해 3분기 안에 제도 개선안을 발표하기로 했다.

김소영 금융위원회 부위원장은 14일 금융위, 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원, 한국기업지배구조원이 함께 서울 여의도 금융투자협회에서 개최한 '물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안' 정책 세미나 개회사에서 "물적분할한 자회사가 모회사와 중복해 상장할 때는 모회사가 주주 보호를 위해 얼마나 충실히 노력했는지 심사해 미흡할 경우 상장을 제한할 것"이라며 새 정부 정책방향을 밝혔다.

최근 성장성이 높은 주요 사업부문을 물적분할 한 후 단기간 내 '쪼개기 상장' 하는 과정에서 충분한 소통이 이뤄지지 못해 모회사 소액주주 지분 가치가 훼손됐다는 비판이 사회적 이슈로 잇따라 제기된 데 따른 것이다.
TF(태스크포스)를 거쳐 발표된 안에 따르면, 물적분할 자회사가 설립 5년 내 상장할 때는 모회사가 일반 주주와 충실히 소통했는 지 종합적으로 보고 미흡하면 상장 제한하겠다는 방향을 제시했다. 주주보호정책 미공시, 공시한 주주보호정책 미이행, 일반주주 제기 사항 합리적 검토 미시행은 주주 보호노력 미흡 사례로 예시했다.

물적분할 때에도 향후 분할 자회사의 상장계획 등 기업 구조개편 계획 및 주주보호 방안을 기재하도록 공시도 강화하는 내용을 제시했다. 김 부위원장은 "물적분할을 진행할 때 자회사 상장계획 등 기업의 구조개편 계획과 주주 보호 방안을 공시하도록 해 일반 주주들이 충실한 정보를 가지고 기업 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하겠다"고 말했다.

물적분할에 반대하는 주주들에게 주식매수청구권을 부여하는 방안도 검토하고 있다. 김 부위원장은 "물적분할에 반대하지만 그 결정 과정에서 소외된 주주에게는 주식매수 청구권을 통해 엑시트(Exit) 할 권리를 보장하겠다"고 말했다.

다만 김 부위원장은 "다만 물적분할 자회사 상장시 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 문제에 대해서는 장단점과 현실적 한계 등을 추가적으로 꼼꼼히 검토해 도입 여부를 결정하겠다"고 밝혔다.

보호대상 모회사 주주 확정문제, 상법상 신주 주주배정 원칙과의 조화 여부, 자회사 상장전 모회사 주가 변동성 확대 등을 바탕으로 검토가 필요하다고 보고 있다. 세미나에 참여한 전문가들의 경우 전반적 취지를 지지하면서도 특히 신주 우선배정 부분에 대해서는 충분한 검토가 필요하다고 의견을 모았다.

이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장은 "공시강화, 상장심사기준 도입 및 주식매수청구권 부여 등 일반주주 보호를 강화하는 방향에 전반적으로 공감하나 단, 신주 우선배정은 IPO(기업공개) 시 수요예측을 통한 가격발견 기능 저해 등의 우려가 있어 신중한 검토가 필요하다"고 지목했다.

송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무의 경우 "거래소는 물적분할 자회사의 상장 과정에서 모회사 주주와의 의견수렴 등 소통노력과 주주보호 정책 등을 종합적으로 고려하여 면밀히 심사할 예정"이라고 말했다.

이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장은 "물적분할 자회사 상장심사 강화 시, 지나치게 엄격한 기준을 적용해 상장을 통한 자금조달에 실질적 장애가 되지 않도록 요청한다"고 말했다.
정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "물적분할이 이루어지면 일반주주는 핵심사업을 담당하는 자회사 주식에 대한 처분권을 상실하게 되므로, 물적분할을 할 때 회사가 상장시 자회사 주식을 현물배당해 주주의 처분권을 회복하는 방안 등을 포함한 주주보호 방안을 마련해야 하며 상장시 그 준수여부를 심사할 필요가 있다"고 짚었다.

금융위는 정책세미나에서의 의견수렴 결과 등을 바탕으로 관계부처 협의 등을 거쳐 2022년 3분기 중 제도개선 방안을 발표하기로 했다.

이수영 금융위 자본시장과장은 "일반주주 권리 보호는 자본시장 신뢰 회복과 코리아 디스카운트(Korea Discount) 해소의 중요한 부분으로 특히, 이번 정부에서도 중요한 국정과제로 추진하고 있다"며 "세미나에서 논의된 내용을 바탕으로 관계부처와 최종 논의를 거쳐 제도 개선방안을 조속히 확정해 발표하겠다"고 말했다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com