[전문] HDC현대산업개발 “아시아나 인수 의지 변함없어…인수조건은 원점에서 재협의해야”

[한국금융신문 장호성 기자] HDC현대산업개발이 9일 한국산업은행에 아시아나항공 인수상황 재점검 및 인수조건 재협의 등을 요구하는 내용의 공문을 발송했다고 밝혔다.

HDC현산은 지난달 29일 산은이 보낸 공문에 대해 "인수에 부정적 영향을 초래하고 인수가치를 훼손하는 여러 상황에 대한 재점검 및 재협의를 위해 계약상 거래종결일 연장에 공감한다는 의사를 전했다"고 밝혔다.

지난 29일 산은을 비롯한 채권단은 HDC현산 측에 "이달 말까지 아시아나항공 인수 의사를 밝혀야 계약 연장이 가능하다"는 압박을 가한 바 있다. 앞서 HDC현산-미래에셋대우 컨소시엄은 지난해 12월 27일 아시아나항공을 총 2조5000억원에 인수하기로 결정했고 6개월 후인 이달 27일까지 거래를 마무리하기로 했다. 다만 해외 기업결합승인 심사 등 조건에 따라 계약종결 시한을 6개월 연장할 수 있도록 해뒀다.
HDC현산은 입장문을 통해 “인수 계약 체결일 이후, 계약을 체결할 당시에는 전혀 예상할 수 없었던, 인수에 중대한 부정적 영향을 초래하는 것은 물론 인수 가치를 현저히 훼손하는 여러 상황들이 명백히 발생되고 확인된 바 있다”고 지적했다.

HDC현산에 따르면 아시아나항공은 계약 체결 당시와 비교해 2019년말 기준 2조 8,000억 원의 부채가 추가로 인식되고, 1조 7,000억 원 추가 차입으로 부채가 4조 5,000억 원 증가했다. 부채비율은 2020년 1분기 말 현재 계약 기준인 2019년 반기말 대비 1만6,126% 급증했으며, 자본총계 또한 2020년 1분기 말 현재 2019년 반기말 대비 1조 772억 원 감소했다.

이들은 “아시아나항공 인수를 확정하기 위하여는 아시아나항공의 계약 기준 재무제표가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 아시아나항공의 재무상황을 적정하게 반영하고 있다는 점이 확인되어야 하며, 향후 아시아나항공이 COVID-19 등 상황에 따라 지속적인 영업실적 하락, 유동성 부족, 차입금 증대, 자본 잠식 등을 극복하고 산업경쟁력을 확보할 수 있는 지원책과 계약 체결 당시의 본원가치를 회복하는 것을 전제로 계속기업으로 존속할 수 있는 방안이 마련될 것”을 요청했다.

또한 현산은 “그밖에도 향후 아시아나항공의 자본구조에 변동이 있는 경우에 대한 충분한 대책 마련 등 인수 계약 관련 중대한 상황들에 대한 합리적 재점검과 인수조건에 대한 원점에서의 재협의가 반드시 선행되어야 한다”는 의사를 전했다.

< 이하는 HDC현대산업개발이 발표한 입장문 전문 >
9일, HDC현대산업개발은 한국산업은행에 아시아나항공 인수 의지에 변함이 없음을 밝히고, 인수상황 재점검 및 인수조건 재협의 등 한국산업은행 및 계약 당사자들 간의 진정성 있는 노력을 통해 아시아나항공 인수가 성공적으로 종결될 수 있기를 희망한다고 밝혔다.

HDC현대산업개발은 한국산업은행이 지난달 29일 발송한 공문과 관련해 인수에 부정적 영향을 초래하고 인수가치를 훼손하는 여러 상황들에 대한 재점검 및 재협의를 위해서 계약상 Long Stop Date 연장에는 공감한다는 의사를 회신했다.

HDC현대산업개발은 미래에셋대우와 항공업 진출이라는 전략적 목표를 가지고 아시아나항공 인수에 참여하여 지난해 12월 금호산업, 아시아나항공과 각각 주식매매계약 및 신주인수계약을 체결하고, 인수 절차에 최선의 노력을 기울여 왔다.

COVID-19 사태로 인해 경쟁당국이 정상적으로 업무를 수행하기 어려운 상황임에도 기업결합 승인을 위해 국내는 물론 유수의 현지 로펌들로부터 자문을 받아 현재 러시아를 제외한 중국 등 모든 국가에서 승인을 받았으며, 러시아로부터의 승인도 조속히 받을 수 있도록 필요한 노력을 다하고 있다. 아울러 당초 세웠던 인수자금 조달계획에 따라 유상증자, 회사채 등 발행과 금융기관 대출 등을 순차적으로 실행하는 등 인수자금의 조달에도 만전을 기하고 있다.

인수를 위해 출범한 미래혁신준비단도 충원, 변경 및 보강하여 6월 현재 23명 규모로 인수 준비업무에 매진하고 있으며, 각 부문별로 외부 전문기관들을 선임하는 등 상당한 규모의 비용과 인원을 투입해 인수 후 통합(PMI)에 필요한 여러 컨설팅 프로젝트도 진행해 왔다.

전략 수립과 방안 마련을 위하여 McKinsey의 16명과 함께 16주 동안 아시아나항공의 경영정상화를 위한 전략 컨설팅을 진행한 바 있으며, 인사 및 조직통합 전문 컨설팅사인 Korn Ferry Hay Group의 6명과도 16주 동안 HR 컨설팅을 진행했다. 아울러 EY한영회계법인에서도 16명을 투입해 10주 동안 아시아나항공의 개선된 관리회계 방법 등에 대한 컨설팅을 진행했다.

그러나 인수 계약 체결일 이후, 계약을 체결할 당시에는 전혀 예상할 수 없었던, 인수에 중대한 부정적 영향을 초래하는 것은 물론 인수 가치를 현저히 훼손하는 여러 상황들이 명백히 발생되고 확인된 바 있다.

불과 5개월도 지나지 않았지만, 아시아나항공은 계약 체결 당시와 비교해 2019년말 기준 2조 8,000억원의 부채가 추가로 인식되고, 1조 7,000억원 추가 차입으로 부채가 무려 4조 5,000억원 증가됐다.

부채비율은 2020년 1분기말 현재 계약 기준인 2019년 반기말 대비 1만6,126% 급증했으며, 자본총계 또한 2020년 1분기말 현재 2019년 반기말 대비 1조 772억원 감소하여 자본잠식이 매우 심각한 상황이다. 당기순손실 역시 2019년 12월말 공시 대비 증가된 2019년 순손실과 2020년 1분기 당기순손실을 합하여 모두 8,000억원 이상 확대된 매우 심각한 상황에 직면해 있다.

아울러 지난 3월 공시된 2019년 감사보고서에서 아시아나항공의 외부감사인이 아시아나항공의 내부회계관리제도에 대해 부정적 의견을 표명함에 따라 이번 계약상 기준인 재무제표의 신뢰성 또한 의심스러운 상황이다.

더욱이 아시아나항공은 지난 4월 21일 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄에 긴급자금 1조 7,000억원 추가 차입 및 차입금의 영구전환사채 전환, 정관 변경, 임시주주총회 개최 계획 등을 통보했지만, 사전동의 없이 다음날 이사회에서 본건 추가자금 차입을 승인했으며, 같은 달 24일에는 법률적 리스크가 상당한 부실계열사에 대한 총 1,400억원 지원도 통보한 바 있다.

HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄은 이처럼 계약 체결일 이후 확인되고 발생한 상황들에 대하여 4월 이후 두 달간 약 11회에 이르는 공문 등을 통해 아시아나항공 등의 정확한 현재 재무상태 및 전망, 기준 재무제표상 재무상태와 계약 체결 이후의 재무상태 사이에 차이가 발생한 이유, 계약 체결일 이후 추가자금 차입 규모의 산정 근거, 차입금의 사용 용도, 차입 조건, 상환 계획, 영구전환사채로의 변경 조건, 영구전환사채의 주식으로의 전환 조건 등 중요한 자료의 제공을 포함하는 인수상황 재점검과 인수조건 재협의를 요청하였으나, 신뢰할 수 있는 충분한 공식적 자료를 받지 못했다.

오히려 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄의 명시적인 부동의에도 불구하고 아시아나항공은 추가자금의 차입 및 부실계열회사에 대한 자금지원 등을 결정하고 관련된 정관 변경, 임시주주총회 개최 등 후속 절차를 강행하고 있다.

이와 같은 상황에서 채권단과는 공식적인 교섭이 없던 중에 “1조 자금지원 요구”, “차입금 상환연장 등 지원 요청”, “채권단 영구채 5000억 출자전환 검토” 등 여러 보도가 이어짐에 따라 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄은 매우 난처한 입장이었으며, 한국산업은행의 이번 공문 발송에 대해서도 여러 언론 보도가 이어지며 주주 등 이해관계자 및 시장에 입장을 내놓을 수 밖에 없는 상황임을 설명했다.

HDC현대산업개발은 아시아나항공 인수가 언론의 관심도가 높은 민감한 사안인 만큼 서면을 통해 각자의 의견을 명확하게 전달하는 등 혼선은 최대한 막고 논란의 여지는 최소화하는 방식으로 향후에도 논의가 진행되기를 바란다는 의견도 더했다.

HDC현대산업개발은 한국산업은행이 이번 공문을 통해 직접적인 논의가 가능해진데 대해 매우 고무적으로 생각하고 있으며, 이를 계기로 인수 계약에 관한 논의가 계약 당사자들에 국한된 범위를 넘어 국책은행인 한국산업은행과의 대승적 차원의 실질적인 논의로 전환될 것으로 기대한다고 밝혔다.

HDC현대산업개발은 이번 공문을 통해 아시아나항공을 성공적으로 인수하여 발전시킴으로써 향후 우리나라 항공산업의 정상화와 경쟁력 강화에 이바지하고자 하는 의지에는 변함이 없음을 밝히고, HDC현대산업개발이 기업가치와 주주가치를 위해 노력할 선관주의 의무와 그에 따른 여러 엄격한 책임감을 느끼고 있음을 강조했다.

아울러 아시아나항공 인수를 확정하기 위하여는 아시아나항공의 계약 기준 재무제표가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 아시아나항공의 재무상황을 적정하게 반영하고 있다는 점이 확인되어야 하며, 계약 체결일 이후 4조 5,000억 원 이상의 부채가 증대되어 가는 상황에서, 향후 아시아나항공이 COVID-19 등 상황에 따라 지속적인 영업실적 하락, 유동성 부족, 차입금 증대, 자본 잠식 등을 극복하고 산업경쟁력을 확보할 수 있는 지원책과 계약 체결 당시의 본원가치를 회복하는 것을 전제로 계속기업으로 존속할 수 있는 방안이 마련될 것을 요청했다.

그밖에도 향후 아시아나항공의 자본구조에 변동이 있는 경우에 대한 충분한 대책 마련 등 인수 계약 관련 중대한 상황들에 대한 합리적 재점검과 인수조건에 대한 원점에서의 재협의가 반드시 선행되어야 한다는 의사를 전했다.

또한, HDC현대산업개발은 인수와 관련한 중대한 상황들에 대한 재점검 및 재협의를 위해서 계약상 Long Stop Date 연장에 공감한다는 의사를 표명했다. 단, long stop date가 연장되는 경우에도 금호산업과 아시아나항공의 계약상 진술보장 위반, 확약 불이행 등에 따른 책임이 면제 또는 감면되는 것은 아니며, HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄의 관련 권리가 변경되거나 제한되지 않는다고 덧붙였다.

한편, HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄은 아시아나항공을 성공적으로 인수하여 발전시킴으로써 향후 우리나라 항공산업의 정상화와 국제경쟁력 강화에 기여한다는 비전을 가지고 지난해 12월 27일 금호산업, 아시아나항공과 각각 주식매매계약과 신주인수계약을 체결했다.

이후 COVID-19 펜데믹으로 인해 항공업계가 전대미문의 위기에 직면한 상황에서도 비전을 유지하며 유상증자, 사채발행 등을 통한 인수자금 조달, 국내외 기업결합신고 진행 등 아시아나항공 및 계열사의 인수를 위한 절차를 진행하고 있다. 이번 M&A에 그룹의 사활이 걸려있는 만큼 HDC현대산업개발은 모든 이해관계자와 주주의 피해가 발생하지 않도록 최선의 노력을 다하고 있다.

장호성 기자 hs6776@fntimes.com