현대證, 대주주 건설인수에 히든카드되나?

현대건설이 M&A시장에 매물로 나오면서 현대증권이 조커역할을 할지 촉각을 곤두세우고 있다. 현대증권의 대주주인 현대그룹이 지난 8월 이번 인수전에 계열사 총동원령을 내렸다. 이에 따라 타계열사에 비해 자금력이 풍부한 현대증권이 어떻게 인수자금을 마련, 후방지원에 나설지도 관심사다.

◇ 막오른 현대건설 M&A

현대건설이 M&A시장에 매물로 나왔다. 외환은행 등 9개 기관으로 구성된 현대건설채권단(주주협의회)는 지난 24일 현대건설 3887만 9000주(34.88%)를 매각하겠다고 밝혔다. 계획대로라면 다음달 1일 오후 3시까지 인수의향서를 제출하며 메릴린치 등 공동매각 주간사가 후보들 가운데 적격자를 선정한다. 최종입찰은 11월 12일에 마감되며 본계약은 12월에 체결할 예정이다. 그간 수면 아래에서 상황을 지켜보던 현대차그룹은 지난 27일 인수를 공식화하며 인수전에 뛰어들었다. 10조원에 이르는 넉넉한 자금력이 강점인 현대차그룹은 현대건설 인수로 세계적인 종합 엔지니어링 그룹기반을 구축한다는 계획이다.
현대그룹도 자금마련을 위해 계열사를 총동원한 상황이다. 현대엘리베이터, 현대상선 등 현대그룹 계열사는 지난 8월 11일 현대건설 공개매각절차에 참여한다고 선언했다. 이어 현대증권도 19일 이사회에서 현대건설주주협의회가 보유한 현대건설 보통주의 일부를 취득하기로 결정했다. 업계에선 상대적으로 재무건정성이 좋은 현대증권의 역할이 커질 것으로 점치고 있다. 실제 현대상선, 현대엘리베이터는 지난해 각각 약 8012억원, 2091억원의 적자를 기록한 반면, 현대증권은 1788억원의 흑자를 냈다. 사내에 유보한 종잣돈 이익잉여금도 현대증권은 6920억원(6월 30일 기준)으로 현대상선 3059억원, 현대엘리베이터 2939억원에 비해 높은 편이다.

이에 따라 상대적으로 자금여력이 있는 현대증권이 어떻게 자금을 마련해 대주주에 힘을 실어줄지 눈길이 쏠리고 있다. 업계에선 보통 상장기업의 자금마련방안은 크게 증자, 회사채발행으로 나뉜다. 하지만 전문가들은 빚이 쌓이는 회사채보다 재무구조에 영향이 덜한 증자로 인수대금을 마련할 것으로 보는 관측이 우세하다.

M&A전문가는 “회사채발행은 곧 빚이 늘어나는 것을 뜻한다”며 “증권사는 NCR(영업용순자본비율)기준을 지켜야 하므로 사실상 대규모회사채 발행은 어려워 재무건전성에 큰 영향을 주지않는 증자를 택할 가능성이 크다”고 말했다.

하지만 증자에 나서더라도 어떤 방식을 택할지도 시나리오가 분분하다. 보통 유상증자에 나설 때 주주배정방식을 취한다. 이는 기존주주 등에게 우선적으로 주식을 청약할 권리를 주고 청약미달로 실권주가 생기면 일반주주에게 넘기는 형태로 우리나라에선 대부분 이 방식을 선택한다. 하지만 현대증권의 대주주가 현대상선(지분 23.17%)으로 증자에 참여할 경우 현대건설인수에 쓰일 자금이 일부라도 현대증권지분 매입으로 쓰일 수 있다. 다른 관계자는 “현대상선이 유형자산인 선박매각으로 자금마련에 나섰지만 사실상 제값을 받기가 쉽지 않은 상황”이라며 “자금여력이 부족한 현대상선이 현대건설자금마련에 집중할 상황에서 자금이 분산되는 증자에 참여할 가능성은 크지 않다”고 말했다.

◇ 자금마련방안 분분, 기업가치하락도 우려
이에 따라 경영권에 위협을 주지 않는 선에서 일부 재무적투자자를 유치하는 식으로 기존 주주가 아닌 특정 3자를 인수자로 정해놓는 제3자 배정방식도 거론된다. 이밖에도 대주주가 지분을 담보로 자금을 빌리는 경우도 있는데, 금융기관이 지분가치하락을 우려해 꺼리는데다, 당사자도 오히려 M&A에 노출될 수 있는 위험 때문에 실현가능성은 그리 높지 않은 편이다. 이와 관련 익명을 요구한 증권담당 애널리스트는 “자금마련방안으로 증자가 유력하나 어떤 방식을 취할지 선택의 폭은 좁은 상황”이라며 “대주주 외에도 소액주주들이 많아 어떤 방식을 택하더라도 주주들의 반발이 뒤따르고 모회사 지분취득 금지 등 법적논란이 예상되는 등 시장의 불확실성이 높아져 기업가치하락은 불가피하다”고 예상했다. 아울러 현대증권은 공개매각과정에서 현대건설주주협의회에 8번째 주요 주주로 나서 이해상충논란도 나왔다. 현대건설의 보유지분 0.52%(57만3천주)을 매각하면서도 현대그룹 계열사로 현대건설 보통주취득을 밝혀 ‘매각자 겸 인수자’로 이중적 지위로 놓일 수도 있기 때문이다. 이에 대해 주주협의회 관계자는 “오는 10월 1일 입찰예정서를 제출할 때까지 인수자, 매각자 어느 입장인지 아무것도 결정된 것이 없다”며 “채권기관과 별도로 주관사가 심사, 절차 등을 맡아 투명성, 객관성이 마련됐는데, 이 같은 분리된 구조에서 채권단이라고 해서 유리할 것이 없다”고 말했다.

한편 자금마련방안 등 논란에 대해 현대증권측은 조심스런 반응이다. 현대증권 관계자는 “그룹계열사들이 십시일반해서 참여하고 일정부분 대응을 준비하는 상황”이라며 “자금마련 규모, 방식 시기에 대해선 논의중일뿐 아직 결정된 것이 아무것도 없다”고 말을 아꼈다. 이해상충문제에 관해서도 이 관계자는 “주주협의회도 지분이 소량으로 매각참여가 크게 문제될 것이 없다고 밝혔다”며 “참여 혹은 배제는 주주협의회가 결정할 사항일뿐 우리가 왈가왈부할 일은 아니지 않느냐”고 반문하기도 했다.



최성해 기자 haeshe7@fntimes.com