[집중분석] 중국 PE시장 확대…규제도 강화

벤처캐피탈 업계에서는 국내 투자의 한계를 느끼고 있는 상황이다. 이를 극복하고자 최근 몇 년간 일부 벤처캐피탈 업체들이 중국, 동남아, 중동 등으로 투자영역을 확대하려는 움직임을 보이고 있다. 이 가운데서도 중국은 글로벌 경쟁력을 확보하기 위해서라면 반드시 진출해야만 하는 시장으로 여겨지고 있다.

실제로 해외시장에 진출하려는 벤처캐피탈 업체들은 대부분 중국시장에 직간접적으로 진출을 하고 있기도 하다. 또한 중국은 자국의 금융시장을 보호하고 외국자본을 통한 경기 활성화를 위해 각종 법규를 보완 또는 완화하는 등 최근 관련 법규가 달라지고 있는 것으로 알려지고 있다. 이에 한국벤처투자는 ‘중국PE(Private Equity) 투자관련 주요 법규 및 규제의 변화에 대한 이해’이란 보고서를 냈다. 이 보고서를 통해 성장하고 있는 중국의 PE 시장과 변화하고 있는 중국시장의 법규 및 규제 등을 풀어봤다.

이 보고서는 중국의 PE 시장이 최근 3년간 지속적인 성장을 이어가며 아시아 PE시장의 핵심으로 급부상하고 있다고 설명하고 있다.
중국의 벤처투자 시장의 경우 2007년 투자재원이 사상 최대치인 54억달러가 조성됐고 투자금액 또한 31억8000만달러가 투자됐으며 바이아웃(Buyout)을 포함한 PE 투자시장의 경우 투자재원 조성액이 2006년 대비 2배이상 증가한 303억 달러, 투자금액은 124억9000만달러를 기록했다.

투자전략팀 한철호 선임심사역은 “중국 PE시장의 폭발적인 성장세는 향후 중국경제의 성장과 함께 향후 5년간 지속될 것으로 전망되고 있다”면서 “중국의 PE 시장의 성장과 더불어 PE 투자와 관련된 새로운 법규와 규정들이 제정 또는 개정되고 있어 PE투자자들은 이에 대한 최근의 변화와 세부 내용을 검토할 필요가 있다”고 강조했다.

◆ 지난해 중국 관련 M&A 167억달러

이 보고서는 중국관련 인수합병이 최근 급증하고 있는 것으로 나타나고 있는 것으로 분석했다. 중국의 PE관련 통계 서비스 제공기관인 Zero2IPO의 2007년 연간 보고서에 의하면 지난해 중국과 관련된 국가간 인수·합병은 72건, 167억8000만달러에 달하는 것으로 집계했다.

한 심사역은 “중국의 M&A 시장은 WTO 가입전 외국인 직접투자 중에서 외국자본에 의한 중국기업의 M&A가 차지하는 비중은 작았지만 WTO 가입 이후 외국자본에 의한 중국기업의 M&A는 외국자본이 중국 시장 진입에 중요한 방식이 됐다”고 설명했다.
중국 정부는 그동안의 외국자본에 의한 M&A를 통해 중국 국유자산의 유실과 중국 내 중점 산업 및 업종의 경제안전에 대한 우려, 그리고 중국의 유명브랜드 및 정통 브랜드의 외국기업으로 이전에 대한 우려를 나타내고 있다는 것.

이에 따라 중국상무부, 국유자산관리감독위원회, 국가세무총국, 증권감독관리위원회, 국가외환관리국, 국가공상행정관리총국 등 중국 정부의 6개 부처는 이를 해결하기 위해 2003년 공포한 ‘외상(外商)투자기업의 인수·합병에 관한 임시규정’을 전면 개정한 ‘외상투자기업의 인수·합병에 관한 규정을 제정해 2006년 9월부터 시행하고 있다.

또한 기존 외상투자자의 중국기업 인수·합병의 대가는 현금만을 인정했지만 ‘외상투자자가 보유하고 있는 해외상장기업의 주식으로 인수·합병의 대금을 지급할 수 있다’는 규정을 신설했다. 이와 함께 주식인수의 요건과 절차에 대한 세부규정을 두고 있으며, 또한 특수목적회사와 해외상장회사의 주식을 대가로 하는 인수방식에 대해서도 자세히 규정을 두고 있다.

특히, 인수합병의 대가로 지급되는 주식의 경우 해외기업의 주식은 합법적으로 보유하고 잇는 것이어야 하며 양도가능한 것이어야 하고, 소유권관련 분쟁 및 권리제한 사항이 없어야 하며, 해외증권시장에서 공개적으로 거래되는 것이어야 하고 최근 1년간 거래가격이 안정돼 있어야 한다고 설명했다.

◆ 중국기업 보호관련 규제 등 강화

이 보고서에 따르면 새롭게 제정된 외국인 투자관련 규정은 특수목적회사의 개념과 관련규정을 신설하고 있다. 이는 특수목적회사의 설립허가에 대해서 최종결정권자의 신분 증명서류, 해외상장 상업계획서 등을 구비해 상무부의 심사비준절차를 거쳐야 한다는 내용을 포함하고 있다.

이와 함께 특수목적회사 또는 특수목적회사와 관련이 있는 중국기업이 해외상장을 한 날로부터 30일 이내에 상무부에 해외상장 상황 및 융자수입 조달반환계획을 보고해야 하며, 표기가 되지 않은 외상투자기업 비준증서의 교체발급을 신청해야 한다.

또한 해외상장을 마친 특수목적회사는 중국내 기업에 상업대출 제공, 중국내 외상투자기업 신설, 중국기업 인수·합병 등 3가지 방식으로 금융수입을 중국 내로 이전해야하는 특별규정을 두고 있다.

한편, 이 보고서는 M&A 금지대상 산업 및 업종을 선정하기도 했다고 설명했다. 이 규정은 국가경제안전을 보호하기 위한 심사규정을 신설했다. 외상투자자가 중국기업을 M&A할 경우 중국법률, 행정법규와 부문규정의 투자자격과 산업·토지·환경보호 등 정책에 대한 요구에 부합하도록 규정하고 있다는 것. 내용은 외국인 직접투자 가이드라인에 따라 외국투자자의 단독투자 경영이 금지된 산업과 업종은 외상투자자가 기업의 지분을 전부 소유해서는 안되며 중국투자자가 지분을 통제하거나 상대적으로 통제할 것을 요구하고 있는 산업 및 업종은 M&A 이후 중국지배 원칙이 유지되도록 규정하고 있다.

또한 중국내 중점산업, 국가경제 안전요인에 영향을 미치는 경우, 유명브랜드 및 중국내 정통 브랜드를 보유하게 되는 경우에는 중국 상무부 등 6개 부처에 심사를 받도록 신고해야 한다고 설명하고 있다.

이밖에도 중국 정부는 관련기업간의 M&A에 대한 감독을 강화하고 있다고 강조했다. 관련관계 해당여부에 대한 검토는 먼저 회사법의 규정에 따라야 하며 M&A 당사자들이 동일 실제 지배권자의 통제를 받는지 여부가 문제가 된다.

특히, 반독점심사에 관한 규정을 두고 있어 중국 자국시장에 외국자본의 점유율 확대를 경계하고 있다. 이 규정은 외상투자자의 M&A가 거대하거나 또는 시장 경쟁 등에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요한 요소가 존재하는 경우에는 상무부와 국가공상행정관리총국에 이를 보고해야 하며, 이들 기관은 비준여부를 결정하게 된다. 중국 내 기업 인수합병시 반독점 심사 대상에는 인수기업과 피인수기업 중 한곳이 중국내 매출액 15억 위안 이상, 1년 안에 중국내 관련 기업 인수합병 10개 이상, 중국 시장 점유율 20% 이상, 외국기업의 인수합병으로 국내 시장 점유율이 2% 이상이 포함되고 있다.



고재인 기자 kji@fntimes.com