DB손해보험 주주총회 D-5…얼라인파트너스 DB손보 2차서한 포테그라 인수 가치 의문 [주간 금융 이슈 Pick]

[한국금융신문 전하경 기자] 한국금융신문은 주간에 있었던 '주간 금융 이슈Pick'를 통해 매주 일요일 금융 이슈 중 하나를 Pick해 심층적으로 소개합니다. <편집자주>

DB손해보험 주주총회가 5일을 앞둔 가운데, 얼라인파트너스가 DB손보에 2차 서한을 발송했다. DB손보 1차 서한 답변에 대한 재답신으로 포테그라 인수 가치에 대한 문제가 추가로 제기됐다.

15일 보험업계에 따르면, 얼라인파트너스는 지난 12일 DB손해보험에 두번째 공개주주서한을 발송했다. 이번 공개주주서한은 DB손보 1차 주주서한 답변에 대한 답신과 추가 입장 재확인 등을 담았다.
얼라인파트너스는 "DB손보 경영진과 이사회가 공개주주서한 내 제안사항들에 대해 일률적으로 반대하지 않고 각 사항별로 검토하여 기한 내 성실히 답변한 점은 주주와의 소통 의지를 보여줘 긍정적"이라며 "다만, DB손보 경영진 및 이사회가 1차 주주서한의 핵심 요구사항 ROR 기반 경영전략 수립, DB Inc.(DB FIS)와의 내부거래 관행 해소 등에 대해서는 어렵거나 제한적으로만 수용하겠다는 취지로 답변해 견해를 전달하고자 2차 공개주주서한을 보내게 됐다"라고 말했다.

DB손보 인수 포테그라 관련 추가 질의…"인수 가격 근거 미비"

얼라인파트너스는 이번 2차 서한에서 DB손보가 인수하기로 한 미국 보험사 포테그라(fortegra) 인수 가치에 대한 답변을 추가로 요구했다.

얼라인파트너스는 포테그라가 IPO를 추진할 당시, 상단 기준과 시가총액을 고려하면 DB손보가 인수하려는 가격이 지나치게 비싸다고 지적했다. 포테그라는 두 차례 IPO를 추진했으나, 기관투자자 수요 미달로 모두 실패했다.

얼라인파트너스에 따르면, 포테그라가 IPO 추진할 당시 공모가 희망 범위는 하단 기준 시가총액 약 12억7000만 달러, 상단 기준 약 15억2000만 달러였으나 DB손보는 공모가 희망 범위 하단보다 약 30% 높고, 상단보다 약 8% 높은 16억5000만 달러에 인수계약을 체결했다.

얼라인파트너스는 공모가를 상회하는 가격 인수를 결정한 근거가 필요하다고 지적했다.

얼라인파트너스 "스페셜티 보험에 높은 이해도를 가진 미국 기관투자자들이 수용하지 않은 공모가를 상회하는 가격에 인수를 결정한 근거에 대해 구체적 설명이 필요하다"라며 " 가능한 범위 내에서 포테그라 인수 관련해 밸류에이션 근거, 기대 IRR, 인수 후 거버넌스 체계, 미국 스페셜티 보험 감독 역량, 핵심 인력 리텐션 조건, 지급준비금 검토 결과 등도 답변해달라"라고 말했다.

DB손보는 얼라인파트너스 2차 공개서한과 관련해 답변 준비 등 아직은 정해진게 없다고 말했다.

DB손보 관계자는 "얼라인파트너스에 2차 공개서한을 받은지 얼마 되지 않아 답변 여부 등은 정해진건 없으며 검토중"이라고 말했다.

보험업계에서는 포테그라 인수와 관련해 긍정적인 평가를 하고 있다.
보험업계 관계자는 "포테그라가 미국에서는 이익이 견실해 업계에서는 M&A를 잘한 것으로 평가하고 있다"라며 "연결 이익 부분에서도 DB손보가 이익 측면에서 긍정적인 점이 많다"라고 말했다.

얼라인파트너스 지분 얼마 없지만…DB손보 대응 부심

얼라인파트너스가 실질적으로 보유한 DB손보 지분은 얼마 되지 않으나, DB손보 내부에서는 얼라인파트너스 대응에 고심하고 있는 것으로 알려졌다.

보험업계 관계자는 "얼라인파트너스가 지분은 얼마 되지는 않지만 적극적으로 나오다보니 내부에서도 고심하고 있다"라며 "지분은 크지 않으나 다른 주주들의 움직임을 신경쓰지 않을 수 없어 예의주시 하고 있는 것으로 안다"라고 말했다.

얼라인파트너스는 1차 서한에서 DB손보가 반박한 부분에 대해 재반박을 한 만큼, 여론전도 저게지고 있는 상황이다.

얼라인파트너스는 K-ICS 비율 구간별 자본관리 및 주주환원 정책 고도화에 대해 DB손보가 예측가능성이 저하된다고 답했던 부분도 반박했다.

얼라인파트너스는 "기계적 연동이 아닌 요구자본 증가율 관리를 중심으로 한 K-ICS 비율 구간별 자본관리 정책을 수립하고, 동종 기업들과 같이 목표 주주환원율 50%를 제시하라는 것"이라며 "단순 회계적 ROE가 아닌 조정 ROE 기준의 내부투자수익률과 자사주매입소각 수익률을 비교하는 자본배치 및 주주환원 정책을 마련하라는 뜻"이라고 말했다.

주주환원율도 타 보험사 대비 낮다고 지적했다.

얼라인파트너스는 "메리츠금융지주(2025년 연결기준 주주환원율 61.7%)와 삼성화재(2025년 연결기준 주주환원율 41.1%) 모두 연결기준 목표 주주환원율 50%를 공시한다"라며 "반면, DB손보만 별도기준 주주환원율 35% 목표에 머물러있다"라고 말했다.

CSM을 제외한 ROE를 내부투자수익률로 사용하겠다고 한 부분은 단기 성과에만 치중하겠다는 의미라고 말했다.

얼라인파트너스는 " CSM을 당기 성과에서 배제하는 것은 손익계산서 상 당기순이익에만 집중하겠다는 선언과 다르지 않다"라며 "감독당국이 경고하는 단기 실적 편향에 해당할 수 있다"고 말했다.

DB FIS와 공정하게 계약을 체결했다고 답한 부분에 대해서도 공정하지 않다고 반박했다.

얼라인파트너스는 DB FIS가 유일하게 단일 보험사 매출이 지나치게 높다고 지적했다.

DB FIS의 10년(2014~2023년) 평균 영업이익률 약 30%는, 이사회 회신에서 DB손보가 직접 제시한 경쟁사 사례 중, 유사하게 단일 보험사 매출 의존도가 높은 현대HDS(현대해상 자회사, 현대해상에 대한 매출 비중 77~78%)의 영업이익률 1.7~1.9%는 물론, 신한DS·우리FIS·하나금융TI 등 금융그룹 IT 자회사 영업이익률 1~3%와 비교해도 이례적으로 높은 수준이라고 설명했다.

금융당국이 2025년 11월 경영유의사항을 통해 IT 부문 감사업무 강화 필요성을 지적한 부분도 언급했다.

얼라인파트너스는 "IT 서비스 관련 내부거래 구조가 회사와 전체 주주의 이익 관점에서 경제적으로 합리적인지 살펴봐야 한다"라며 "이사회의 독립적 의사결정에 기반한 것인지에 대해 이사회 및 신설 내부거래위원회 차원에서 보다 엄격한 기준으로 재검토해달라"라고 말했다.

전하경 한국금융신문 기자 ceciplus7@fntimes.com