”분식회계냐, 아니냐“…운명의 날 앞둔 삼성바이오로직스

[한국금융신문 한아란 기자]

삼성바이오로직스의 분식회계 혐의와 관련한 논쟁이 오는 14일 마침표를 찍는다. 금융위원회 산하 증권선물위원회의 최종 결론 발표가 하루 앞으로 다가온 가운데 삼성바이오로직스의 상장폐지 가능성까지 거론되면서 업계와 시장이 술렁이는 분위기다.

증선위는 14일 정례회의를 열고 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의에 대해 최종 결론을 내린다. 이날 증선위는 삼성바이오로직스의 최후 진술을 듣고 금융감독원이 제출한 제재조치안을 의결할 예정인 것으로 알려졌다.
이번 정례회의의 최대 쟁점은 삼성바이오로직스가 지난 2015년 자회사 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경해 회계처리를 한 것이 고의적 분식회계였는지에 대한 여부다.

◇ 삼성바이오에피스 지분가치 ‘뻥튀기’ 했나

지난 2016년 11월 상장한 삼성바이오로직스는 2011년 설립된 이후 4년 연속 적자를 냈으나 2015년 회계연도에서 1조9000억원대의 순이익을 얻었다. 2015년 지분 91.2%를 보유한 자회사인 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하고 기업가치를 취득가액이 아닌 공정가액(시장가) 4조 8000억원으로 평가해 회계처리를 하면서 가능했던 일이다.

금감원은 한국공인회계사회가 감리한 삼성바이오로직스의 감사보고서 등을 검토한 결과 의심되는 부분이 있다며 작년 3월 삼성바이오로직스에 대한 특별감리에 착수했다. 금감원은 삼성바이오로직스가 지난 2015년 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 회계기준을 바꾸는 과정에서 고의적 분식회계가 있었다고 봤다.

증선위는 지난 7월 12일 임시회의를 열고 삼성바이오로직스가 명백한 회계기준을 중대하게 위반했고 고의로 공시를 누락했다고 결론 내렸다. 다만 삼성바이오로직스가 자회사인 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 부당하게 변경했다는 지적에 대해서는 결론을 유보하고 금감원에 재감리를 요청했다. 2015년 이전 회계처리와 관련한 내용까지 검토해야 한다는 입장에서다.
이에 금감원은 증선위의 재감리 요청을 수용하고 삼성바이오로직스의 2015년 이전 회계처리 적정성에 대해서도 살펴봤다. 금감원은 재감리 결과 2012년부터 2014년까지도 삼성바이오에피스를 종속회사가 아닌 관계회사로 처리했어야 했다며 회계처리 기준 위반으로 결론지었다. 2015년 회계처리 방식에도 고의적 분식회계가 있었다는 기존 결론과 중징계 제재 방침을 유지하기로 했다.

그러나 삼성바이오로직스는 국제회계기준(IFRS)에 따라 모든 회계처리를 적법하게 이행했다고 반박해왔다. 또 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발성과 가시화에 따라 바이오젠의 콜옵션(삼성바이오에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 매입할 수 있는 권리) 행사 가능성이 커졌고 이에 종속회사에서 관계회사로 변경했다고 주장했다.

◇ 삼성 내부문건 공개 분식회계 밝힐 스모킹건?

이 가운데 금감원이 지난 2015년 8월 작성된 삼성 내부 문건을 증선위에 고의적 분식회계를 입증할 근거 자료로 제출하면서 상황은 삼성바이오로직스에 불리한 국면으로 기울었다.
최근 박용진 더불어민주당 의원은 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 제일모직이 보유하고 있는 삼성바이오로직스의 가치평가액이 부풀려진 사실을 삼성이 알고 있었다는 사실과 관련한 내부 문건을 공개했다.

박 의원은 “삼성은 이재용닫기이재용기사 모아보기 부회장으로 경영권 승계작업을 하면서 삼성전자에 대한 지배력을 강화하기 위해 이 부회장 지분이 제일 많은 제일모직과 삼성물산 간 합병을 추진했으며 이 부회장에게 유리하게 하기 위해 제일모직의 가치를 뻥튀기했다는 사실이 내부 문서를 통해서 드러났다”고 지적했다.

이어 박 의원은 “2015년 8월 5일자 삼성바이오의 내부 문건을 보면, 자체 평가액 3조원과 시장평가액 8조원 이상의 괴리에 따른 시장 영향, 즉 합병비율의 적정성과 주가 하락 등의 발생을 예방하기 위해 안진 회계법인과 인터뷰를 진행했다”며 “삼성물산과 제일모직 간의 합병 시 삼정과 안진 회계법인이 제시한 삼성바이오로직스의 가치평가액 8조원대가 엉터리였고 뻥튀기였다는 것을 삼성은 이미 알고 있음을 보여준다”고 주장했다.

참여연대와 정치권 일각에서는 삼성바이오의 회계처리가 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계의 물밑작업이 아니냐는 의혹을 제기해왔다. 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 삼성바이오로직스의 가치를 올려 제일모직과 최대주주 이재용 부회장에게 유리한 합병비율이 산정됐다는 것이다. 당시 제일모직은 삼성바이오로직스 지분 46.3%를 보유하고 있었다.

심상정 정의당 의원은 삼성이 이재용 부회장 경영권 승계를 위해 제일모직의 가치를 올려야했을 것이라며 이를 위해 삼성바이오로직스 분식회계가 이뤄졌을 것이라고 주장했다.

◇ “상장폐지 가능성은 낮아”

증선위가 삼성바이오로직스의 회계처리 변경에 대해 고의성이 있다고 결론을 내릴 경우 삼성바이오로직스는 즉시 거래가 정지되고 상장폐지 실질심사 대상이 된다. 삼성바이오로직스는 시가총액 24조348억원으로 코스피 상장기업 4위를 기록하고 있다.

증선위가 회계처리 위반으로 결론 내고 검찰에 고발 조치를 의결하면 거래소는 20일 이내에 삼섬바이오로직스가 상장적격성 심사대상인지 여부를 결정해야 한다. 심사대상으로 결정되면 거래소는 다시 20영업일 이내에 심사위원회를 개최하고 상장폐지 여부, 개선 기간 부여, 매매거래정지 여부 및 기간 등을 판단해야 한다.

증권가에서는 삼성바이오로직스가 고의적 분식회계로 결론 나더라도 상장폐지는 면할 수 있다는 관측이 나온다.

상장폐지 요건은 △정기보고서 미제출 △감사인 의견 미달 △자본잠식(최근 사업년도말 자본 전액잠식) △주식분산 미달 △거래량 미달 △지배구조 미달 △매출액 미달 △주가 미달 △시가총액 미달 △해산 △최종부도 또는 은행거래 정지 △지주회사 편입 △주식양도 제한 △우회상장기준 위반에 해당하는 경우 등이다. 분식회계는 여기에 포함되지 않는다. 관리종목 지정 요건도 아니다.

강송철 신한금융투자 연구원은 “삼성바이오로직스가 분식회계로 결론 나더라도 상장폐지 사유는 아닌 것으로 판단한다”며 “관리종목 지정이나 상장폐지가 아니라면 코스피200 지수 제외 요건에 해당하지 않는다”고 설명했다.

한아란 기자 aran@fntimes.com