금호석화 ‘분쟁의 불씨’ 자사주...20년 만에 주주 시험대 [자사주 리포트]

[한국금융신문 곽호룡 기자] 금호석유화학이 정기주주총회에서 자기주식 보유 및 처분 권한을 주주총회 승인 사항으로 명문화하는 정관 변경에 나선다. 상법 개정안에 따라 ‘자사주 원칙 소각’ 시대를 대비하기 위한 포석이다. 2001년 합병 이후 20년 넘게 경영권 분쟁의 결정적 ‘방패’ 역할을 해온 금호석화 자기주식이 이제 주주들의 직접적인 심판대 위에 오르게 됐다.

상법 개정 발맞춰 ‘전략적 보유’ 명분 쌓기

금호석화는 오는 26일 제49기 정기주총을 열고 정관내 '자기주식 보유'와 관련한 규정을 추가하는 안건을 다룰 예정이다. 기존 정관은 자기주식 관련 사항을 이사회가 결정하도록 됐다. 변경안에는 회사가 자기주식 보유·처분 계획을 세워 '주주총회 승인을 얻은 때' 처리할 수 있도록 하는 내용을 추가했다.

이는 이달 시행된 3차 상법개정에 따라 정관을 정비하는 것이다. 개정안에 따르면 회사가 보유하고 있거나 신규 취득한 자기주식은 원친적으로 소각해야 한다. 다만 주총 승인만 있으면 계속 보유할 수 있다.
금호석화는 자기주식을 보유하는 이유가 신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적에 있다고 정관에 명시하고 있다. 회사는 예전부터 친환경·고부가 신사업 투자나 M&A(인수합병)을 위한 재원 마련에 자기주식을 활용하겠다는 뜻을 밝히기도 했다.

상법개정 시행 전후로 SK·두산 등 기업들이 '자기주식 전량 소각'을 결정한 것과 달리, 금호석화가 일정 부분은 전략적 보유를 고수하는 배경에는 취약한 지배구조와 관련 짓는 시각이 있다.

금호석화 오너가가 보유한 의결권 기준 지분은 박찬구닫기박찬구기사 모아보기회장(7.84%), 박 회장의 장남 박준경닫기박준경기사 모아보기 사장(8.39%), 장녀 박주형 부사장(1.24%) 등 17%대에 불과하다. 여기에 박 회장의 조카이자 경영권 분쟁 상대인 박철완 전 상무는 약 10%를 보유하고 있다. 박 전 상무는 회사를 향해 "자기주식을 이용해 교환사채(EB) 발행에 나설 경우 법률상 대응에 나설 것"이라고 경고하고 있다.

‘조카의 난’ 이후 가속화된 소각

현재 금호석화가 보유한 자기주식은 349만8834주(발행주식의 13.44%)다. '조카의 난' 경영권 분쟁이 시작되기 직전인 2020년 559만2528주(18.36%) 대비 200만주 가량 줄었다.

구체적으로 금호석화는 2021년 발표한 주주환원 계획을 통해 기보유 자사주를 향후 10년간 단계적으로 미래 전략 투자와 소각 등에 활용하겠다는 뜻을 밝혔다. 그해 회사는 17만1847주의 기보유 자기주식을 소각하는 동시에, 동일한 물량 17만1847주를 OCI와 주식 맞교환에 활용했다. 바이오 원료 신사업 추진을 위한 전략적 협업이라는 설명이다. 당시 박 전 상무는 주식 맞교환 목적이 경영권 방어에 있다며 법원에 소송을 제기했지만 패소했다.
2024년에는 더욱 공격적인 주주환원 정책을 내걸었다. 당시 보유 중인 자기주식 절반(262만4417주)을 3년에 걸쳐 소각하겠다는 것이다. 박 전 상무가 차파트너스자산운용과 손잡고 회사를 압박하자 대응에 나선 것으로 풀이된다.


실제 금호석화는 2024년과 2025년 약속된 물량의 3분의 2를 소각했으며, 올해 상반기 안에 나머지 3분의 1도 소각할 계획이다.

이와는 별도로 지난해 수립한 2024~2026년 주주환원 계획에 따라 자기주식 매입·소각도 진행 중이다. 이는 별도 당기순이익 40%(배당 20~25%, 자기주식 매입·소각 10~15%)를 주주환원에 쓰겠다는 계획이다. 금호석화는 지난 11일 소각을 목적으로 한 자기주식 24주6305주(약 300억 원)를 매입했다. 지난해 별도 당기순이익(1,757억 원)의 17%로 약속된 주주환원율을 초과 달성하게 된다.

금호석화가 보유한 대규모 자기주식은 대부분 2001년 금호케미칼을 흡수합병 과정에서 생겼다. 당시 금호케미칼이 보유한 금호석화 지분 및 매수청구분(1041만주)와 기존 직간접적으로 보유한 물량을 합쳐 1571만주에 이른다. 발행주식에 46%에 달했다.

이어 2004년 대규모 자기주식 소각과 함께 일부 물량을 박성용·박삼구·박찬구·박철완 등 금호 오너 일가가 사들이고, 남은 559만주가 향후 20여년간 회사가 보유한 자기주식으로 남게된다.



곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com