스팩 IPO '껑충'…금감원 "합병 성사돼도 투자손실 발생 가능 유의"

[한국금융신문 정선은 기자] 일반 공모시장 위축에도 불구하고 투자 안정성이 높은 스팩(SPAC)의 IPO(기업공개) 실적이 빠르게 증가하고 있는 것으로 나타났다.

스팩 투자가 늘어나는 가운데, 금융감독원은 스팩 합병이 성사되더라도 투자손실이 발생할 수 있다는 점 등 투자자 유의사항을 안내했다.

금감원(원장 이복현닫기이복현기사 모아보기)은 이같은 내용을 포함한 '최근 스팩의 IPO·합병 동향과 투자자 유의사항'에서 이같이 밝혔다.
스팩은 다른 법인과의 합병이 유일한 사업목적인 법인이다. 설립 이후 IPO·상장해서 비상장사와의 합병 또는 해산(합병 실패시)한다.

금감원에 따르면, 스팩 IPO 건수는 2020년 19건, 2021년 25건, 2022년 45건으로 늘고 있다.

스폰서는 스팩 설립시 발기인이며, 증권사는 대표발기인이자 IPO 인수인, 합병 자문인으로 설립·경영·합병 등 전반을 주도한다. 일반투자자들은 IPO 참여 및 주식시장매매를 통해 스팩에 투자한다.

IPO 규모는 평균 90억원이며, 공모가(일반투자자 투자단가)는 통상 2000원으로 스폰서 투자단가(통상 1000원)의 두 배다.

IPO 후 지분율은 스폰서 10.5%, 기관 73.7%, 일반투자자 15.8% 수준이다.
합병대상법인은 기계, 부품제조 등 다양한 업종을 대상으로 하며, 지분가치 규모는 평균 748억원(IPO 규모의 약 8.4배)이다. 2021년 685억원에서 2022년 1037억원까지 51.4% 증가했다.

스팩(상장) 합병가액은 기준시가 대비 할인하고, 합병대상법인(비상장)은 본질가치 대비 할증하는 경향으로, 스팩 1주당 배정되는 합병대상법인의 주식수가 감소하여 스팩주주의 합병 후 지분율이 하락한다.

증권사(대표발기인)는 통상 합병자문사 역할도 함께 수행하여 합병 성공시 투자금액(9억4000만원)의 40.9% 수준(3억8000만원)의 수수료를 수령한다.

기관투자자는 공모참여 후 95.4%가 합병전 주식을 처분(전량 처분도 88.0%)하여, 합병 주주총회 시 의결권 비율은 24.4%에 불과하다.

합병 성공시 일반투자자는 투자원금(83억원)의 62.1%(52억원) 이익이고, 스폰서는 투자원금(19억원)의 210.0%(39억원) 이익이다. 스폰서 중 증권사(대표발기인)의 경우 투자이익(20억원) 외 인수·자문수수료 등도 수취하며 268.7%(25억원) 수익이 난다.

반면 합병 실패시 공모금액의 90% 이상 예치 및 보유재산의 우선 지급으로 인해 일반투자자는 투자원금(IPO공모금액)에 대한 손실 사례가 없다. 스폰서는 후순위로만 잔여재산을 청구할 수 있어 손실이 발생한다.

금감원은 "스팩은 일반투자자가 M&A 기업에 투자할 수 있는 좋은 기회이긴 하지만, 일부 불리한 투자여건이 존재하므로 스팩 투자 및 비상장법인과의 합병이 반드시 높은 수익으로 연결되는 것은 아니며 합병이 성사되더라도 투자손실이 발생할 수 있다"고 제시했다.

금융감독 당국은 따라서 투자자께서는 합병가액 산출근거, 합병자문인의 과거 자문 내역 및 합병 후 주가현황, 기관투자자의 의결권 비율 등을 합병신고서 등을 통해 꼼꼼히 확인하고 투자여부를 신중하게 결정할 필요가 있다고 제시했다.

금감원은 "스팩 IPO 및 합병 증권신고서에 투자주체간 이해상충 요소 등이 충실히 기재될 수 있도록 심사를 강화할 방침"이라고 밝혔다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com