기관 주주활동 활성화하려면…“자본시장법 '경영권' 용어 합리적으로 변경해야”

[한국금융신문 한아란 기자] 기관투자자의 주주활동을 활성화하기 위해서는 자본시장법상 ‘경영권에 영향을 미치기 위한’이라는 지분 보유목적을 재해석하고 합리적으로 차별화할 필요가 있다는 의견이 나왔다.

이시연 한국금융연구원 선임연구위원은 20일 오후 은행회관에서 열린 '기관투자자의 주주 활동 활성화를 위한 제도개선방안 공청회’에서 ”현행 국내 자본시장법령에서는 다수의 보편적인 주주참여 활동이 경영권에 영향을 미치는 행위로 해석됨에 따라 주주활동에 따른 부담이 획일적으로 증가될 가능성이 있다”고 밝혔다.

최근 공적 연기금뿐만 아니라 일반 기관투자자도 본격적으로 스튜어드십 코드를 이행하고 나서면서 주주 활동의 수준 및 범위 등이 증가하는 추세다.
국내에서는 2016년 12월 한국기업지배구조원이 한국형 스튜어드십 코드인 '기관투자자의 수탁자책임에 관한 원칙'을 공표했으며 현재 96개 기관투자자가 참여 기관으로 등록했다.

올해 들어(1월~4월) 국내외 기관투자자들의 국내 기업에 대한 주주제안은 46개로 전년 동기(26개)에 비해 크게 늘었다.

기관투자자는 지분 보유 5일 이내에 보유 목적, 주요 계약 내용 외 변동 사유, 보유형태, 자금 조성내용 등을 공시해야 하며 공적 연기금은 주식 취득·처분 일자, 가격, 방법 등을 추가 공시해야 한다.

현재 자본시장법에서는 '경영권에 영향을 미치기 위한' 지분 보유목적에 해당하는 경우 대량보유공시 특례나 단기매매차익 반환의 예외 적용이 불가능하다.

이 연구위원은 “2008년부터 자본시장법 시행령 154조에 폭넓게 열거된 ‘경영권에 영향을 미치기 위한’ 보유목적을 ‘보편적인 주주참여 활동’과 ‘기업 지배권을 위협할 수 있는 활동’으로 합리적으로 차별화해야 한다”며 “이에 따라 주주활동과 관련된 비용도 합리적으로 차별하는 것이 필요하다”고 제언했다.
기업의 지배권을 위협하지 않으면서 장기적인 기업가치 제고 목적의 주주 성격에 부합할 경우 공시 등의 의무를 완화해야 한다는 것이다.

반대로 기업 지배권을 위협할 수 있는 활동에 대해서는 기존 대량보유 보고 의무를 유지해 정당한 기업경영에 대한 방어권을 확보할 수 있다고 이 연구위원은 설명했다.

이 연구위원은 또 중장기적으로 ‘경영권’이라는 자본시장법상 표현을 법 개정을 통해 합리적으로 변경할 필요가 있다고 주장했다.

이 연구위원은 “자본시장법령상 ‘경영권에 영향을 미치기 위한’이라는 표현은 보편적인 주주들의 기업 의사결정에 대한 참여활동도 기업 지배권의 변화를 목적으로 하는 공격적인 활동과 동일하거나 유사할 것 같은 인식적 오류를 제공한다”며 “(‘경영권’이라는 표현을) ‘경영의사결정’ 또는 ‘기업 의사결정’ 등 보다 중립적인 용어로 개선될 필요가 있다”고 말했다.

이 연구위원은 의결권 자문업에 대한 정책적 검토도 필요하다는 조언도 내놨다.

이 연구위원은 “스튜어드십 코드에 기반해 보다 충실한 수탁자책임 활동을 수행하려는 기관투자자들은 주주활동 비용을 낮출 수 있는 의결권 자문사들의 의안분석서비스에 점차 크게 의존하게 될 가능성이 크다”며 “국내의 경우 의결권자문업 시장이 아직 미약하게 형성되어 있고, 긴 업력을 가진 대형 외국계 의결권 자문사들도 최근까지 꾸준히 공정성, 분석의 정확성 등에 대한 문제가 제기되어 오고 있다”고 지적했다.

그러면서 “최근 미국 증권거래위원회(SEC)는 의결권자문업에 대한 규제 방향을 재논의하고 있다”며 “국내에서도 공정하고 정확한 서비스를 담보하기 위한 최소한의 규율 방식에 대한 논의와 합의를 본격적으로 도출해 낼 필요가 있다”고 덧붙였다.

한아란 기자 aran@fntimes.com