[정광식 칼럼] 주주와 사채권자의 권리는 공평하게 보호되고 있는가

[정광식 칼럼니스트] 다음은 회사채를 보유한 사채권자 집회에서 의결권을 행사하기 위한 절차이다.


언뜻 봐도 매우 복잡하고 불편하다. 반면 주주총회에 참석하기 위해서는 회사가 소집통지서와 같이 보내준 주총참석장과 신분증만 있으면 된다. 심지어 주총 참석없이 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제도도 마련되어 있다.
주주들의 의사결정기구가 주주총회이듯 사채권자에게는 사채권자집회가 의사결정 기구인데 왜 두 집회의 모집 절차에 이런 차이가 존재할까? 주주현황은 파악이 용이한데, 회사채 보유자는 파악이 어려운 걸까? 그렇지는 않은 것 같다. 채권도 주식과 마찬가지로 예탁원시스템에 의해 투자가별 보유현황이 관리가 잘 되고 있다. 이와 같은 복잡한 참석절차는 공정한 의결에도 영향을 미칠 수 있다. 사채권자집회의 결의 기준은 주총 특별결의 기준(상법 434조)을 준용한다. 참석의결권의 2/3이상 찬성하되 그것이 전체 의결권의 1/3이상이면 된다. 여기서 의결권은 보유채권의 액면금액이다. 일반적으로 채권은 주요 투자자가 기관들이고, 개인은 숫자는 많아도 소액이다. 사채권자집회는 발행회차별로 개최하여야 한다. 만약 A기업이 발행총액 300억인 5-1회 회사채에 대해 사채권자집회를 열고 투자가들의 이해관계에 영향을 미치는 결의를 하려고 할 경우 100억을 보유한 특정 기관투자가가 단독으로 집회에 참석하여 찬성해도 통과시킬 수 있다. 설령 전체 투자자가 1천명이라 해도 말이다. 주주총회처럼 참석절차가 단순하면 이와 같은 일이 발생할 우려는 적겠지만, 사채권자집회의 복잡한 절차에서는 충분히 가능해 보인다.
기관투자가라면 절차가 아무리 복잡해도 대응하겠지만, 개인투자자들에게는 쉬운 일이 아니다. 최근 현대상선, 한진해운, 대우조선해양 등이 사채권자집회 개최 시에 이런 사항을 감안하여 회사측에서 공탁대행서비스를 제공한 바 있으나 그 경우에도 예탁원용과 법원제출용을 합쳐 개인 11종, 법인 12종의 서류를 준비해야 했으니 여전히 만만치 않다.
기관투자가가 압도적인 비중을 차지하는 채권시장의 특성상 사채권자집회의 결의가 대형 기관투자가들에 의해 주도되는 것은 어쩔 수 없을 것이다. 다만, 소액투자가가 참석하고 의견을 개진할 수 있는 기회조차 갖기 힘들게 하는 현행 제도는 비민주적이며 공정하지 못하다.
주식의 경우에도 주총결의시 의결권이 작은 소액주주가 불리할 수 밖에 없으나 최소한 참석하는데 제도적인 장벽은 없고, 반대매수청구권이나 차등배당 등 그런 면에서 불리한 소액주주를 배려하기 위한 제도가 마련되어 있다.
회사채 시장에 대한 개인의 직접적인 참여와 관심이 계속 높아지고 있고, 투자가로서의 책임 형평성도 강조되고 있는 상황이지만 그들에 대한 권리 보호는 여전히 뒷전이다.

* 정광식 칼럼니스트는 신한BNP파리바자산운용 채권운용본부장을 역임하는 등 오랜기간 금융권에 몸담아 왔습니다.

* 정광식 칼럼니스트는 30년 가량 자산운용업계에서 근무했습니다. 운용사 채권운용본부장 등을 역임했으며 현재 품에자산운용 고문으로 일하고 있습니다.