"스튜어드십코드 참여 기관, 모든 주주활동이 경영참여는 아냐"

[한국금융신문 구혜린 기자] 스튜어드십 코드 참여 기관투자자가 '주식 등의 대량보유상황 보고(5% 보고)'를 할 때, 보유 목적을 꼭 '경영권 참여'로 보고해야 하는 것은 아니라는 금융위의 해석이 나왔다. 또한 기관투자자가 미공개 정보를 취득했을 경우 시장질서 교란행위로 처벌받지 않기 위해선 정보비대칭 상태가 해소될 때까지 매매활동을 해서는 안 된다는 설명이 추가됐다.

금융위원회는 8일 스튜어드십 코드를 도입한 기관투자자의 주주활동이 법령 위반으로 이어지지 않도록 오는 9일 해설서와 법령해석집을 배포한다고 밝혔다. 이는 지난해 12월 스튜어드십 코드 제정 이후 간담회를 통해 해설서 및 법령해석이 필요하다는 기관투자자 의견을 듣고 실행에 옮긴 것이다.

이번 해설서와 법령해석집에는 그간 논란이 돼왔던 △미공개정보 이용 △5% 보고 등에 대한 내용이 주로 담겼다.
우선 금융위는 스튜어드십 코드에 참여하는 기관투자자가 반드시 '5% 보고' 시 보유목적을 '경영권에 영향을 주기 위한 것'으로 보고해야 하는 것은 아니라고 밝혔다.

자본시장법 및 자본시장법시행령에 따르면, 발행주식 총수 등의 5% 이상을 보유하고 있거나 이후 보유비율 변동이 있을 때 주식 보유목적 등을 보고해야 한다. 보유목적이 경영권에 영향을 주기 위한 것이라면 '일반보고'로 상세히 보고해야 하며, 그게 아닐 경우에는 '약식보고'로 간소하게 보고하면 된다.

금융위는 "스튜어드십 코드에 따른 주주활동은 다양하므로, 스튜어드십 코드에 참여 중이라는 이유만으로 '경영권에 영향을 주기 위한 것'으로 보고해야 하는 것은 아니"라며 "경영권에 영향을 주기 위한 것은 '임원의 선임‧해임 또는 직무정지' 등을 위해 회사나 임원에 대해 사실상 영향력을 행사하는 것을 의미한다"고 설명했다.

특히 5% 이상 대량보유자가 회사나 임원에게 자신의 입장을 단순히 전달‧설명 또는 표명하거나, 반대로 설명이나 입장 표명을 요구하는 행위 등은 사실상 영향력 행사로 보기 어렵다고 설명했다.

다만, 5% 이상 대량보유자의 요구가 주주제안권이나 임시총회 소집 청구 등에 이르지 않았다 하더라도, 구체적인 사정을 종합적으로 고려할 때 주주제안권이나 임시총회 소집청구권 등의 전(前) 단계로 이뤄진 것으로 판단된다면 사실상 영향력을 행사한 것으로 볼 소지가 크다고 해석했다.
이밖에 금융위는 △기관투자자간 협의 및 공동의 경영진 면담 수행 후 각자 판단에 따라 주총에서 투표한 결과 동일한 방향으로 투표결과가 나온 경우 △기관투자자들이 스튜어드십 코드 7원칙의 안내지침에서 제시한 형태의 포럼(공동의 이해관계를 추구하기 위한 포럼)에 참석한 경우 △여러 기관투자자들이 동일한 자문기관을 이용해 동일한 방향으로 의결권이 행사된 경우에는 지분을 합산해서 5% 보고를 할 필요가 없다고 설명했다.

또한 금융위는 기관투자자가 주주활동 과정에서 취득한 중요한 미공개 정보의 경우, 정보비대칭 상태가 해소되기 전까지는 이를 증권·파생상품 매매 등에 이용하지 않아야 한다고 밝혔다.

금융위는 "미공개 중요 정보를 취득한 경우 일정기간 매매 등 중단해야 한다" "또는 해당 정보를 상장법인이나 기관투자자가 공정공시한 후 매매‧거래해야 한다"고 설명했다.

한편 이석란 금융위 공정시장과장은 "이번 법령해석집은 모든 주주활동이 경영참여는 아니라는 것을 제시하는 차원으로 법률에 충실한 해석"이라며 "스튜어드십 코드 도입 이후에도 단순투자목적으로 주주활동을 계속할 수 있을 것으로 본다"고 밝혔다.
또한 "향후 이행과정에서 발생하는 구체적인 사례들에 대해서는 기관투자자들에 대한 유권해석‧비조치의견서를 수시로 제공할 것"이라고 덧붙였다.



구혜린 기자 hrgu@fntimes.com