“이사선임·경영권 승계, 현직CEO 입김 줄여야”

또다른 ‘그들만의 리그’로 비판 받아 온 은행 지배구조에 대한 추가 개선노력이 필요하다는 지적이 눈길을 끌었다.

이사 선임과정과 경영권 승계 과정에서 투명성을 높이고 사외이사 선임 때 CEO(최고경영자)로부터 독립성을 높여햐 한다는 내용 등이 얼마나 변화를 몰고 올지 주목된다.

금융연구원은 지난 12일 오후 2시 서울 명동 은행회관에서 ‘금융회사의 지배구조 리스크 완화방안’ 토론회를 열고 “금융회사는 경영진 장기 집권이 빈번하고 권력이 깊이 구축되기 쉽다”고 지적했다. 이어 “기존 경영진에게 이사회가 포섭된 경우 이사회내 추천위원회를 통해 동일한 성격의 이사회가 재생산되며 오랫동안 경로의존(path-dependent)하게 될 가능성이 크다”고 우려했다.
이때문에 연구원은 “금융회사 지배구조는 조직체계 개편 뿐만 아니라 이사회 운영체계의 신뢰도와 유효성을 높임으로써 지배구조 측면의 경영위험을 완화시키기 위한 개선이 요구될 것”이라고 지적했다. 구체적으로는 금융사마다 한시·자율적으로 운영되고 있는 CEO후보추천위원회를 상설화해 상시적인 후보군 발굴 및 운영에 나서고, 현직 CEO를 포함한 후보군 평가 작업을 수행해야 한다고 전제했다.

이어 1안으로 사외이사추천위원회는 폐지하고 CEO와 사외이사를 모두 추천하는 통합 이사추천·선임위원회를 설치하는 안을 냈다. 2안으로는 사외이사추천위원회를 현행대로 유지하되 개별적인 CEO후보추천위원회를 설치하되 현직 사외이사로만 구성하지말고 주요주주 대표 등 최소한 1인 이상의 기타 이해관계자가 참여하도록 하는 안이 제시됐다.

이에 이날 토론자로 나선 KDI국제정책대학원 김우찬 교수는 “사외이사들과 경영진의 유착을 막으려면 주주들이 참여해야 한다”고 동조했다. 그는 대안으로 “소액 주주들이 분산 돼 있는 우리나라 금융계 상황 상 주요 주주인 국민연금이 나서서 영향력을 행사해야 한다”는 주장을 펴 관심을 모으기도 했다.

아울러 연구원은 경영권 승계 투명성을 높이기 위해 △승계계획 내용과 진행상황을 주주총회 등을 통해 연 1회 이상 보고할 것 △CEO 후보추천 담당 위원회 구체적 업무 명시 △새로운 CEO 선임 때 각 금융사가 정한 CEO 후보 자격요건 부합여부 공시 등의 개선방안이 제시됐다.

또한 연구원은 사외이사 후보추천 때 경영진 의결권 제한을 촉구했다. 1안으로 통합적인 이사후보추천위 설치 때 위원장은 원칙적으로 사외이사가 맡고 사외이사후보 추천 때 CEO의 직접추천이나 의결권을 제한하는 방법을 내놨다.
이와 달리 2안으로는 사외이사후보추천위원회를 현행대로 유지하되 CEO나 기타 사내이사의 위원회 참여를 제한하거나 CEO의 직접 추천을 금지하는 방식이 꼽혔다. 이때 CEO와 사내이사 참여 제한 방식으로는 2/3이상을 사외이사로 구성하는 방식이 유효하다고 설명했다.

이날 토론회에선 사외이사 선임 시 CEO의 영향력을 줄이고, 대주주 등 기타 이해관계자가 적극적으로 참여해야 한다는 지적에 대한 공감대가 형성됐다.

고려대 박경서 교수는 “누가 사외이사를 임명하느냐가 가장 중요하기 때문에 일정한 지분을 가진 주주들이 사외이사를 선임하도록 해야 한다”고 말했다.

박 교수는 “현재 사외이사추천위원회는 경영진이 이미 영향력을 행사하고 있다”며 “아무리 사외이사의 독립성을 보장하려고 해도 구조적으로 불가능하다”고 설명했다
김우찬 교수는 또 경영진을 견제하면서 안정적인 경영이 가능하게 하려면 감사위원들의 역할이 중요하다며 금융감독원의 감사 낙하산 인사는 사라져야 한다는 주장을 펴기도 했다.

                    〈 국내 금융사 사외이사 후보추천 〉
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* 내부추천 비율 : CEO나 주요 임원 또는 지주사 CEO나 주요임원이
   직접 추천한 사외이사 후보 비율
(자료 : 금융연구원)



정희윤 기자 simmoo@fntimes.com