금융지주회사 지배구조규제의 개선 필요성

독립사외이사의 임기, 비율, 겸임금지 등 규제 조정 필요

감사위원회 설치 배제 등 특례 활용도 못하는 구조가 문제

2000년 10월에 도입된 금융지주회사제도가 최근 금융그룹들의 많은 관심을 받고 있다.
이는 작년 7월의 금융지주회사법의 개정으로 규제가 완화되어 향후 비은행금융지주회사의 설립이 촉진될 수 있을 것으로 기대되기 때문인 것으로 보인다. 현재까지는 국내에 모두 7개의 금융지주회사가 설립되어 있는데 그 중 6개의 금융지주회사가 은행이 주력자회사로 되어 있는 이른바 은행지주회사로 되어 있었다.

금융지주회사는 자회사에 대한 효율적 경영관리와 계열회사 간에 중복된 관리조직의 정리를 통한 시너지 효과를 극대화하기 위해 설립되는 것이니만큼, 최적의 기업지배구조를 정립하는 것이 무엇보다 중요하다.

이에 관해서는 이사회 구성, 금융지주회사와 자회사의 각 대표이사를 비롯한 임직원의 겸직, 자회사 지배구조특례의 적용 등이 주로 문제되고 있다. 특히 이사회 구성에 있어서는 실무상 사외이사의 자격요건과 구성비율, 대표이사와 이사회 의장의 분리 등이 주요 관심대상이다.

기업지배구조의 형태에 따라 그 금융기관의 건전한 경영이 얼마나 담보될 수 있는지가 결정되므로 금융지주회사의 지배구조에 대한 적정한 규제는 반드시 필요하다. 반면 건전성을 지나치게 강조하면 효율성을 훼손할 우려가 있음을 유의해야 한다.

금융지주회사법은 임직원의 겸직이나 자회사의 지배구조특례에 대하여 적극적인 입법태도를 보여 효율성을 상당히 보장하고 있다.
특히 작년 7월의 개정에서는 임직원의 수직적·단선적 겸직 외에 서로 다른 종류의 자회사 사이의 수평적·복합적 겸직도 허용되도록 그 범위를 확대함으로써 금융지주회사 및 그 자회사들이 유연하고 효율적인 지배구조를 구성할 수 있도록 하였다.

그러나 아직도 건전성을 해치지 않으면서 효율성을 제고할 수 있는 몇 가지 여지가 있다.

첫째, 금융지주회사법과 은행 등 사외이사 모범규준에서는 금융지주회사의 사외이사가 독립성을 갖추고 있을 것을 요구하고 있다. 특히 모범규준에서는 독립사외이사가 전체 이사 중 과반수가 되도록 하고 있는 한편, 그 임기도 최장 5년을 넘지 못하며 신임 사외이사의 비율이 전체 이사의 20% 내외가 되도록 규정하고 있다. 또한, 금융지주회사의 사외이사는 계열회사가 아닌 다른 금융회사의 사외이사를 겸임할 수 없다.

그러나, 엄격한 독립사외이사 자격요건을 모두 갖춘 인재를 지속적으로 발굴하여 사외이사의 상당 부분을 매년 새로이 교체하는 것이 금융지주회사에 과도한 부담이 되지 않을지 재고해 볼 필요가 있다.

또한, 사외이사제도는 소수주주가 경영진으로부터 소외되어 적절하게 보호받지 못하고 있는 현실을 보완하기 위하여 도입된 것임을 고려할 때, 1인 주주가 금융지주회사를 완전히 지배하고 있는 경우는 일정한 범위에서 예외가 적용될 수 있도록 하는 점도 고려하여야 할 것이다. 막대한 자금을 들여 금융지주회사를 인수한 투자자의 기업지배구조에 관한 의사결정권과 경영권 프리미엄이 과도하게 제한되지 않도록 독립사외이사에 관한 규제를 적절하게 조정하기 위한 방안이 강구될 필요가 있다고 본다.

둘째, 금융지주회사법에서는 금융지주회사 이사회의 완전자회사 경영사항에 대한 권한과 책임 및 금융지주회사의 내부통제체제에 관한 경영의 투명성 요건 등이 갖추어진 경우 완전자회사의 사외이사나 감사위원회를 두지 않을 수 있도록 하는 지배구조특례를 인정하고 있다. 그러나, 실제로 이러한 지배구조특례를 인정받은 사례는 드물고 특히 은행의 경우는 전무한 실정이다.

은행은 다른 금융회사에 비하여 규모가 방대하고 예금고객 등 일반 서민의 이해관계가 얽혀 있어 그 경영건전성이 사회에 미치는 영향이 막대한 점에 비추어 볼 때 사외이사와 감사위원회를 없애는 것에 대한 감독당국의 우려는 충분히 수긍할 만하다.

다만, 법률에서 명확히 규정하고 있는 지배구조특례를 실무상 지나치게 소극적으로 운영하는 것도 적절하다고 보기 어려운 점이 있으므로, 특례적용을 위한 세부 심사기준을 엄격하게 마련하고 원칙적으로 이러한 기준을 충족하면 지배구조특례를 인정받을 수 있도록 하되 각 은행의 실정에 맞게 사외이사와 감사위원회에 대한 예외를 탄력적으로 적용하여 운영의 묘를 살리도록 하는 것이 바람직하다고 생각된다.

셋째, 금융지주회사법에서 계열회사 간의 중복비용을 줄여 시너지 효과를 높이기 위하여 임직원의 겸직을 넓게 허용하는 것은 바람직한 방향이라고 할 것이다.

다만, 겸직 제한업무의 범위에 관한 해석 및 실무운용이 아직 명확하지 않은 부분이 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이나 보험업법 등 개별법령과의 관계에서도 일부 해석상 의문이 남아 있다. 이 점은 입법적 조치 또는 감독당국의 해석에 따라 해결될 수 있을 것으로 기대한다.

우리나라 금융산업의 발전에 상당한 기여를 할 것으로 기대되는 금융지주회사제도의 성공적인 정착을 위해서는 기업지배구조의 안정이 무엇보다 중요하다고 할 수 있다. 금융위원회는 금융산업 전반에 걸쳐 기업지배구조에 관한 사항을 통합적으로 규율하기 위하여 지난 3월 가칭 “금융회사의 경영지배구조에 관한 법률”을 마련하기 위한 작업에 착수한 것으로 알려져 있다.

이 법률의 제정을 계기로 앞서 지적한 아쉬운 점들이 모두 해결되고 안정적인 기업지배구조가 정착될 수 있기를 기대해 본다.



관리자 기자